新華社北京5月5日電（記者 熊豐）甲、乙兩人共同出資500萬元設立丙公司。公司設立後，日常經營活動由甲負責，乙不參與公司經營。經營過程中，甲與丙公司共用一個銀行賬戶，並且存在甲經常挪用丙公司銀行賬上資金供自己消費的情況。

　　一段時間後，丙公司因經營不善，負債700萬元，債權人丁要求甲償還丙公司所欠債務，甲稱丙公司賬戶上只有幾千元資産，只能以這幾千元為限償債。債權人丁將丙公司和甲訴至法院。甲辯稱，與債權人丁簽訂合同的是丙公司，應以丙公司的資産償還債權人的債務，自己是丙公司的股東，應承擔有限責任。

　　現代公司制度規定，公司法人具有獨立的法律人格，並以自己財産對外承擔責任，公司與股東是分別獨立的主體，使得股東對于公司只需承擔出資范圍內的有限責任。實踐中卻出現了利用這一制度漏洞的情形，即公司的股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任，惡意逃避債務，嚴重侵犯了其他出資人和債權人合法權益。

　　將于今年10月1日實施的民法總則規定：營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權人利益。濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人的債權人利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。

　　北京理工大學法學院副教授、中國民法學研究會副秘書長孟強指出，民法總則強調了營利法人的出資人不得濫用權利的原理，是公司法中“刺破公司面紗”制度在民法總則中的體現。

　　在國際范圍內，很多國家都規定了“刺破公司面紗”制度。這一制度的核心就在于，當有證據證明法人的出資人濫用法人獨立地位和出資人有限責任惡意逃避債務，進而嚴重損害法人出資人和債權人利益時，由法院判決法人的出資人對法人的債務承擔連帶責任。這樣就直接“刺破”了法人的有限責任這一法律面紗，完善了營利法人內部制約機制，防止法人的成員濫用權利。

　　孟強認為，民法總則對營利法人的出資人不得濫用權利的強調能夠有效遏制和打擊掏空法人財産、設置空殼法人騙款逃債等當前經濟秩序中的一些不良現象，進一步規范營利法人的經營和治理，理順法人與出資人的關係，在制度上實現營利法人鼓勵投資、活躍市場的優勢，而避免其淪為出資人惡意逃債工具的劣勢，實現兩種利益的良性平衡，對服務實體經濟健康發展將産生積極影響。

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責任編輯： 潘子荻