“現在上市公司怎麼都變成搞PE的了。”陸家嘴一家知名企業的投資總監日前向記者抱怨。
被夾在專業PE機構以及財大氣粗的上市公司之間，讓上述投資人士感覺頗為尷尬。而另一方面，上市公司日益增多的並購行為正引來越來越多的關注和質疑之聲。
6月10日中小板上市公司利達光電發布公告稱，“數碼相機市場的成長性急劇變緩”迫使公司不得不取消了發生在9個月之前的一筆並購買賣。
這家以透鏡、棱鏡等光學材料為主營業務的上市公司，在去年9月份曾試圖通過並購的方式進軍下游數碼相機鏡頭市場。
2010年9月17日，利達光電發布公告稱，公司將以1692萬元的價格，從日本SUWA株式會社手中收購東莞旭進光電有限公司48%股權。這一交易價格略低於該筆股份對應的凈資産1749萬元。
利達光電方面曾滿懷信心的&&：“由於數碼相機鏡頭市場前景廣闊，公司這次向下游産業鏈發展，將使公司原來單一的零件産品結構局面得以扭轉，並極有可能為公司尋找新的突破與利潤增長點。”
然而，收購協議簽訂之後，數碼相機的市場環境便出現了巨大變化。成長性的急劇放緩和激烈的低價競爭，迫使利達光電在9個月之後下定決心終止了進軍下游市場的計劃。
“取消交易很正常，商場上一切都是瞬息萬變，這樣的選擇體現了商業經營中還是要把風險放在第一位。”一位長期在A股市場從事並購業務的券商人士認為，在其看來，作為一筆無疾而終的收購計劃，利達光電的懸崖勒馬顯得頗為特立獨行。
實際上，作為影響A股市場的一大要素，上市公司的資産收購行為日益受到投資者的重視。
本報記者統計後發現，僅2010年一年，A股市場上發布與收購資産及股權相關的公告就多達545份。
令人擔憂的是，在眾多的資産並購案例中，並不是每一家上市公司都像利達光電那樣對於資産收購行為保持足夠的警惕。
屢屢出現的事實更是證明，在看似激動人心的資産注入概念背後，某些上市公司的資産並購行為卻隱藏着諸多不為人知的陷阱和貓膩。
“不懷好意”的並購
1.中國寶安只為“玩概念”
在成功玩了一把石墨烯概念之後，中國寶安又將觸角伸向了同樣引人遐想的軍工領域。
6月8日的一則對外投資公告再次將中國寶安推上風口浪尖。
公告顯示，中國寶安將以12350萬元投資武漢永力電源技術有限公司(下稱永力電源)，以此獲得其52%的股權。
上述收購款中的2850萬元用於收購羅榮輝、王德豐、林傑、許國強、張惠軍、龍道志、黃志強等七位自然人所持有的永力公司部分股權，其餘9500萬元則向永力電源進行增資。
永力電源成立於2000年，主營業務為軍用大功率開關電源系統的研製、生産和銷售，公司産品以軍用配套電源為主，應用於海陸空三軍電台系統。
中國寶安似乎無意隱藏自己涉足軍工領域的心思，其在公告中坦言，收購永力電源“是公司切入軍工領域的一個良好載體，和打造軍工産業資本運作的一個合適平台。”
令外界擔憂的是，儘管中國寶安在公告中突出強調了永力電源的軍工背景，但實際上，這家被收購的企業僅僅是一家普通的民營企業，而其向軍方供應的也只是普通的電源産品。
不僅如此，本報記者還調查發現，以軍工企業自居的永力電源，雖然已成立11年，但直到2010年底，公司才拿到“湖北省高新技術企業”的認證。
相關財務指標則顯示，永力電源截至2010年底的總資産為3627萬元，凈資産2252萬元，當年實現營收3442萬元，凈利潤為916萬元。
儘管財務數據中規中矩，但中國寶安對其給出的收購價卻頗為不菲。
對應永力電源2010年1080萬元的註冊資本和當年的凈利潤，每一元出資對應的收益為0.85元。
而中國寶安收購股權及增資價格均為每股13.19元，意味着上市公司對永力電源的收購市盈率高達15.52倍。
為了證明此番收購物有所值，中國寶安在收購公告中預測了永力電源未來五年的業績指標，據其預測，永力電源2011、12年主營收入和凈利潤年複合增長率將高於25%，2013、2014、2015年這一指標更是高達30%。
在上述時間段內，永力電源的主營收入將從5500萬元增長至3.5億元，凈利潤則從1500萬元上升至8500萬元。
實際上，上述財務指標將作為永力公司管理團隊年度考核主要經營指標，但令人疑惑的是，中國寶安並沒有模仿大多數的資産收購方案，將上述財務指標作為本次收購的約束性條件。
“既然軍工産品已經允許民營資本介入，説明市場化改革已經取得一定的進展，隨着市場化的進一步發展，激烈的競爭會不可避免，永力電源能不能保持原有的盈利水平都很難説。”一位關注中國寶安的券商行業研究員認為上述財務數據或許只是上市公司的一廂情願，並無多少參考價值。
而另一位接受記者採訪的券商投行人士甚至直言：“不排除他們又是在玩概念，否則很難解釋他們為什麼在不提約束條件的情況下，單方面強調成長性。更何況誰不知道這家公司是只老妖股。”
2.新大洲的並購謎題
新大洲無疑是近期因資産收購事項而飽受市場爭議的又一家上市公司。
5月10日，新大洲公告稱旗下子公司上海新大洲投資有限公司，分別與廣州市龍望實業有限公司等6家企業，以及趙序宏、許新躍、王文萱等自然人簽署《股權轉讓協議》，分別收購其持有的的內蒙古牙克石五九煤炭(集團)有限責任公司(下稱五九集團)累計33.33%股權。
公告顯示，五九集團成立於1995年3月，是內蒙古牙克石市一家從事煤炭採掘業的民營企業，其前身為1958年投産的國營五九煤礦。
新大洲2006年12月12日與牙克石市經濟局簽訂《産權交易合同》，收購了其持有的五九集團78.82%股權及採礦權，並於2007年2月12日正式入主，另外的21.18%股權由上海藍道投資管理有限公司收購持有。
而上述收購所涉及的33.33%股權，則來自於五九集團2009年9月的一次增資擴股。
為解決老礦井改擴建和新礦井建設的資金需求，五九煤礦向趙序宏等12名對象以3.5元每股的價格增發股份。五九集團因此而獲得3.5億元現金，其中1億元用於增加註冊資本。
在經過2010年5月的一次股權轉讓之後，五九煤礦形成了本次收購前11名股東的股權結構。而如果新大洲完成本次收購，五九集團的股權結構又將恢復到最初的2名股東。
與中國寶安不同的是，新大洲的收購事項引發關注主要源於上市公司收購的資産中，有一部分來自於公司的實際控制人和高管團隊。
其中新大洲實際控制人、董事長趙序宏持有五九集團1000萬元出資，新大洲董事許新躍持有2000萬元出資，董事、副總裁黃赦慈的妻子王文萱持有1000萬元出資。
上述關聯人中，許新躍所持股份中的600萬股正是來自於2010年5月的股權轉讓，其受讓價格為每股5.83元。上述三名關聯人持有的其餘股份均來自於2009年的增發，持有成本為3.5元每股。
而在新大洲公布的方案中，上述股權的收購價以每股5.34元的凈資産為定價基礎，最終作價5元每股。除許新躍持有的部分股權外，趙序宏等三名關聯人所持股權的增值幅度達到42.86%。
令人不解的是，在2009年的增資過程中，定價是以經測算的0.43元的每股收益為基礎，按照8倍市盈率計算，最終定價3.5元每股。
但對應五九集團2010年的0.42元的每股收益，上述5元的收購價對應市盈率將近12倍。
一買一賣之後，新大洲的高管團隊獲益頗豐。
以趙序宏所持1000萬股為例，其初始投資成本為3500萬元，本次出售總價5000萬元，加上2009、2010年分紅536.58萬元，僅僅一年半的時間，趙序宏就凈賺2036.58萬元，投資收益率高達58%。
實際上，與新大洲對五九集團股權的低賣高買相比，更值得注意的是五九集團2009年的那次增發。
新大洲方面稱：“煤炭産業屬於高投入産業，在公司進入煤炭産業初期，由於自身投資能力的限制和五九集團老礦井改造、新礦井建設等因素的影響，公司於2009年在五九集團引入部分新投資人，解決了公司的資金壓力。”
矛盾的是，儘管新大洲方面認為五九集團資金鏈緊張，但實際上當時該公司的資産負債率僅為26%。
另一個現象也能證明五九集團當時並不缺錢。
2009年五九集團經營性現金流量凈額僅為-1687.83萬元，但該公司仍然進行了大比例的現金分紅，僅上述被收購的33.33%股權所得的分紅款就達到了1479.45萬元，2010年這一金額進一步上升至3500萬元。
“負債率這麼低，又是資源類企業，做債權融資並不難，比如資産抵押貸款，或者讓上市公司或大股東擔保貸款，包括信託融資等等，沒必要做股權融資攤薄自己的權益。”南京某會計師事務所一位高級合夥人分析認為。
記者發現，在五九集團2009年三季度事實增資的同時，作為其大股東的新大洲賬上卻躺着鉅額的現金流。
2009年三季度的財務數據顯示，當時新大洲的賬上共有貨幣資金3.06億元，但手握重金的新大洲卻並沒有參與五九集團的增資擴股，反而任由自己的權益被稀釋，其持股比例由增資前的78.82%縮減至52.55%。
時隔不到兩年，最新一期財報顯示，新大洲在賬上貨幣資金僅有1.58億元的情況下，卻斥5億元的鉅資，收購實際控制人等所持的五九集團股權，的確令人費解。
3.旭飛投資“交易保殼”
除了用來打造隱秘的利益輸送通道，各類資産的並購行為還往往成為上市公司保殼的絕招。6月9日因“發生沒有公開披露的重大事項”停牌至今的旭飛投資(000526.SZ)正是個中老手。
十多年前便通過借殼夏海發上市的旭飛投資，其最初的主營業務為房地産項目的開發和銷售，然而，在最初的土地被開發銷售完畢之後，旭飛投資再未能夠拿地開發，而上市公司也只能依靠原有部分物業的房租勉強度日。
實際上，早在2004年之前便基本失去原有主營業務的旭飛投資，之所以能一直堅持至今，且從未被戴上ST帽子，屢屢上演的資産收購和出售好戲可謂是居功至偉。
一家名為深圳市中佳飛置業顧問有限公司(下稱深圳中佳飛)的房地産類策劃諮詢企業，則是旭飛投資最為得意的道具。
工商資料顯示，深圳中佳飛成立於2000年3月，是旭飛投資當年為進行華安園項目的開發建設和銷售而專門設立的策劃公司。
在房地産開發業務逐步消失之後，深圳中佳飛在2007年10月被旭飛投資對外出售，其中90%股權以1620萬元出售給林德峰，10%股權以180萬元轉讓給李讚梅。
雖然當時凈資産只有904萬元，但深圳中佳飛的出售價卻高達1800萬元。正是通過該筆交易，旭飛投資獲得了800萬元的投資收益。而當年旭飛投資扣除非經常性損益後的凈利潤只有-843.69萬元，憑藉上述投資收益，公司得以避免虧損，並實現了盈利289.94萬元。
“這類諮詢類企業大多是輕資産型的皮包公司，市場上的同類交易很難看到能夠溢價這麼多的，所以有理由懷疑這是一筆關聯方之間的假買賣。”前述接受記者採訪的會計師認為。
有趣的是，旭飛投資與深圳中佳飛的緣分並沒有因為此次出售而終結。
時隔兩年，2009年9月8日，當年的買主林德峰再度與旭飛投資簽署《代理協議書》約定，由旭飛投資代理其以1300萬元為底價轉讓深圳中佳飛70%股權，代理費120萬元。此外，林德峰還承諾將以超出底價部分的20%作為額外獎勵。
1300萬元的出售價幾乎等同於林德峰2007年接手深圳中佳飛時的成本價，算上相應的利息，林德峰只是做了一筆虧錢買賣。但即便如此，林德峰還甘願奉上至少120萬元的介紹費。
最終，上述股權經旭飛投資介紹成功售出，而旭飛投資則從交易雙方處共收取服務費高達436萬元。
而旭飛投資在資産並購領域翻雲覆雨的本領則不得不令專業人士也嘆為觀止。