延宕了10個月，中國寶安的董事會換屆仍沒有進展。

　　中國寶安1991年上市，是深市第一批上市公司，30余年書寫了不少傳奇，是我國資本市場發展史上的一張名片——新中國第一家股份制企業、第一張可轉換債券、第一張中長期認股權證、第一家財務顧問公司、證券市場第一樁收購案等諸多第一，皆出自其手。

　　除其自身登陸資本市場，中國寶安控股的馬應龍、貝特瑞、國際精密，以及大地和、友誠科技、大佛藥業、綠金高新等多家子公司，也分別通過A股、H股以及新三板登陸資本市場，被市場稱為“會下金蛋的雞”。

　　再過兩個多月，這只“會下金蛋的雞”即將迎來它創立的40周年紀念日。然而，中國寶安原本在去年6月要完成的董事會換屆，仍在“難産”之中。

　　董事會換屆“難産”

　　“現在還沒有具體時間。我們也在等各股東方商量，推薦董事人選，但目前沒有收到任何消息。”4月27日，記者就公司董事會換屆一事致電中國寶安證券部，對方如此回應。

　　中國寶安的董事會換屆工作，也備受投資者關注。一個月前，有投資者通過深交所互動易平臺咨詢。

　　中國寶安方面稱：“公司董事局換屆有關各方正在商議之中。”

　　中國寶安現任董事會任期始于2019年6月。按照規定，公司董事任期三年，本屆董事會應在2022年6月屆滿。

　　由于換屆停滯，現任董事會已“超期”服役達10個月。

　　“本來去年4月、5月就開始籌備董事會換屆事宜，待6月召開股東大會審議表決。但後來深圳國資突然進入，原先準備的董事提名不得不擱置，原來的董事會換屆工作計劃也就往後推遲了。”中國寶安的一個股東方告訴記者。

　　截至目前，中國寶安股東榜中，持股超過5%的股東有三家，一是代表深圳國資的深圳市承興投資有限公司（簡稱“承興投資”），持股16.55%；二是代表粵民投的韶關市高創企業管理有限公司（簡稱“韶關高創”），持股15.04%；三是深圳市富安控股有限公司（簡稱“富安控股”），持股5.41%。

　　資料顯示，在粵民投、深圳國資先後成為中國寶安第一大股東之前，富安控股是其第一大股東。此前，外界曾有傳言稱，富安控股是中國寶安董事長的“馬甲”，但中國寶安證券部在回應媒體問詢時稱“不知情”。

　　天眼查顯示，富安控股法人代表為邱仁初，早年就加入中國寶安，曾歷任中國寶安計財部副部長、部長、集團總會計師、董事局常務董事、董事局副主席、監事長等。

　　據悉，深圳國資方面突然進入後，粵民投曾與其就董事提名有過幾次溝通。

　　“一開始，粵民投可提名2名董事。後來，隨著深圳國資持股比例不斷上升，粵民投方面的董事提名降到1名。到最後，深圳國資方面建議粵民投完全退出董事提名，而且希望粵民投通過非接盤的方式退出持股，‘靜悄悄’地減持。面對深圳國資的強勢，粵民投方面自然不甘于此，畢竟此前花了巨大的代價。退一步而言，粵民投一旦減持，勢必會對股價産生較大衝擊，損失就會更大。”有股東如此表示。

　　由于雙方一直未談攏，中國寶安的董事會換屆也就久拖不決。

　　粵民投“進退兩難”

　　2020年10月，瞅準中國寶安第一大股東持股比例低、股權結構分散、公司無實控人的機會，粵民投強勢進入。

　　2020年10月-2021年3月之間，粵民投通過旗下的韶關高創先後7次通過大宗交易、集中競價在二級市場收購了中國寶安10%的股權，一舉超越富安控股9.97%的持股比例，奪得中國寶安第一大股東的寶座。

　　此後，粵民投又進行了幾番增持，試圖穩固第一大股東的位置。

　　最近一次是在2022年初。2022年1月15日，中國寶安公告，粵民投經過多次增持後的持股比例已達15%。

　　

　　此後不久，2022年1月21日，中國寶安公告，粵民投通過韶關高創增持0.04%。增持後，韶關高創累計持有公司股份比例為15.04%。

　　在“入主”中國寶安之前，粵民投曾在遼寧成大上有過類似操作，通過多番增持，在2020年成為遼寧成大第一大股東。此後，因遼寧成大旗下的成大生物彼時處于衝刺科創板IPO關鍵時刻，如實控人發生實質性變動，不利于IPO過關，粵民投因此多次通過公告表態，“認可並尊重遼寧省國資委作為遼寧成大實際控制人的地位，且不通過任何方式單獨或與其他方共同謀求對遼寧成大的實際控制權。”

　　最終，成大生物如願登陸科創板。

　　但對于中國寶安，粵民投似乎有更高的“追求”。

　　2021年6月，粵民投副總裁徐飚被選舉為中國寶安第十四屆董事局董事。此後不久，中國寶安啟動公司章程修改。

　　此次章程修改意義重大。

　　2021年6月11日，韶關高創向中國寶安董事局提交《關于提請增加中國寶安集團股份有限公司2020年度股東大會臨時提案的函》，提請修改公司章程。

　　2021年6月30日，中國寶安公司舉行股東大會，通過了修改公司章程的議案。

　　此番公司章程修改，刪除了中國寶安數年前為防止被惡意收購而設置的“黃金降落傘”條款。

　　2016年，“寶萬之爭”正酣。彼時，中國寶安修改公司章程，在公司章程中引入了反收購的“黃金降落傘”策略。

　　公司在原章程中的第十條內容中，加入了以下條款：“當公司被並購接管，在公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務，必須得到本人的認可，且公司須一次性支付其相當于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經濟補償，上述董事、監事、總裁和其他高級管理人員已與公司簽訂勞動合同的，在被解除勞動合同時，公司還應按照《中華人民共和國勞動合同法》另外支付經濟補償金或賠償金。”

　　在第九十六條中，也引入了“董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務”“董事局換屆時，董事候選人的提名，由上屆董事局提出”等內容。

　　粵民投進入後，重新修訂了公司章程，將上述條款全部刪除，試圖為未來“入主”掃清障礙。

　　然而，令粵民投始料未及的是，上述公司章程修改完成後，深圳國資也瞅準時機，以極具策略性的組合拳方式，入局中國寶安，最終取代粵民投成為中國寶安第一大股東，這無疑打亂了粵民投的此前計劃。

　　“盡管深圳國資聲稱是‘戰略’入股中國寶安，但粵民投並不清楚這是否是深圳國資的真實意圖。如果粵民投貿然增持，引發股權爭奪戰，其後果不得而知，而且將投入巨大成本；如果悄然退出，粵民投心有不甘，而且大幅減持恐怕引起股價震蕩，給其退出造成巨大損失，難以向自己的出資方交代。”前述股東方對記者分析稱，粵民投現在進退兩難。

　　深國資“趁勢而入”

　　深圳國資的入局，始于去年二季度。

　　2022年6月底，中國寶安董事會任期屆滿，按計劃將進行換屆工作。如不出意外，按照新的公司章程，粵民投方面將可以提請多名董事候選人，換屆後在新一屆的董事會中掌握更大的話語權，甚至是主導權。

　　不過，這被中國寶安2022年6月6日的一紙公告給打斷。

　　彼時，中國寶安公告稱，深圳市鯤鵬股權投資管理有限公司（以下簡稱“鯤鵬資本”）基于對中國寶安發展前景的看好及公司價值的認可，通過二級市場增持和接受國有股份無償劃轉方式進行本次戰略入股，以提升對公司的影響力，支援公司扎根深圳，推動公司做強做優，為公司股東創造更大的價值，並支援深圳相關産業發展。

　　本次權益變動後，鯤鵬資本間接持有公司9.7904%股份，成為中國寶安第二大股東。透過股權結構看，鯤鵬資本的實際控制人是深圳市國資委。

　　無償劃轉股份之前，深圳國資已經在二級市場暗中收集了近5%的籌碼，精準止步于舉牌線之前。

　　據公告，2022年5月16日至5月27日期間，承興投資與鯤鵬資本分別通過二級市場合計增持中國寶安1.29億股，佔公司總股本的4.9996%。初步測算，此次增持斥資約15億元。

　　正是在獲得這近5%的“潛伏”籌碼後，深圳國資方面才亮出明牌——突然以國有股份無償劃撥形式將持股比例驟然提升至9.7904%。

　　此後，深圳國資又進行了密集增持。2022年7月27日，中國寶安公告稱，7月21日至26日期間，承興投資在二級市場增持1.5742%。

　　此番增持後，承興投資的持股比例超過10%，達到10.5177%。深圳國資方面的合計持股比例由9.7904%上升至11.3646%。

　　2022年12月23日，中國寶安公告，承興投資于2022年12月8日至2022年12月22日期間，累計增持1.2498%。此番增持後，承興投資持股比例由13.9435%提升至15.1933%，深圳國資合計持股比例由14.7904%提升至16.0402%。

　　至此，深圳國資方通過“悄然潛伏+突然劃撥股份+高調增持”組合拳，持股正式超過粵民投，成為中國寶安的第一大股東。

　　深圳國資的最近一次增持，是在今年2月。公告顯示，今年2月7日至2月28日期間，承興投資增持了1.3570%。深圳國資合計持股比例達17.3972%。

　　不過，深圳國資的大舉增持，並沒有對中國寶安的股價有助推作用，反而越增持，越虧損。這與此前粵民投增持中國寶安後股價大漲的情形，截然相反。

　　黃線區域為深圳國資增持期間段

　　記者初步統計，從去年5月至今年2月，深圳國資入局中國寶安累計斥資約41億元。

　　按照4月28日中國寶安收盤總市值275.2億元測算，深圳國資此番增持的浮虧約為15%。

　　反觀粵民投，在深圳國資強勢進擊之下，始終按兵不動，未見任何增持動作。

　　管理層薪酬不斷提升

　　中國寶安2021年年度股東大會的一則表決結果顯示，在對公司《2021年度董事局工作報告》的表決中，股東投票反對的比例高達42.24%，不過最終仍以57.75%的同意比例獲得通過。

　　同期，《2021年度監事會工作報告》的同意比例則高達99.69%。

　　再看2020年年度股東大會，公司《2020年度董事局工作報告》獲得了89.08%的同意。

　　與此同時，公司管理層的薪酬在大幅提升。中國寶安年報顯示，2022年，公司董監高的總薪酬達到5335.41萬元，較2021年增加760萬元，較2020年增加2680萬元。

　　其中，多位高管年加薪超過200萬元。比如，中國寶安董事局主席陳政立2021年、2022年分別加薪410萬元、207萬元，去年薪酬已達929.58萬元。

　　去年7月因涉嫌證券市場內幕交易被證監會立案的貝特瑞董事長賀雪琴，為中國寶安副總裁，2021年、2022年分別加薪271.07萬元、200.51萬元，去年在中國寶安領取的薪酬已突破1000萬元，達1011.97萬元。

　　中國寶安近5年董監高薪酬

　　回看歷史數據，中國寶安董監高的總薪酬在2012年還不足1000萬元。十年時間，公司高管層的薪酬水準已增長了4倍多。

　　不過，股東久久不決，換屆遲遲“難産”，股價跌跌不休，中國寶安中小投資者的利益又將如何維護呢？公司未來又將如何更進一步健康發展呢？

　　這，迫切需要一個答案！（朱文彬）