當信託産品違約，代銷銀行的責任邊界在哪？近期一起營業信託糾紛案的二審判決給出了答案。該案判決書顯示，代銷銀行在銷售過程中存在風險提示不足、沒有履行適當性義務等問題，需在一定範圍內對投資者的本金損失承擔連帶賠償責任。

  隨着信託剛性兌付被打破及監管持續趨嚴，代銷機構的責任邊界正通過一系列司法判決得以清晰勾勒。業內人士&&，這標誌着銀行代銷信託業務的底層邏輯正在發生深刻轉變：其性質正從過去被視為低風險的“通道業務”，轉向嵌入實質性審查、全流程管理及投資者適當性匹配的專業化服務。

  適當性義務成判決關鍵

  中國證券報記者核實到，上述引發關注的案件涉及民生信託發行的産品及其代銷方東亞銀行。具體來看，該案判決書顯示，投資者沈某在東亞銀行工作人員“不存在本息兌付問題”“損失可能性極小”等承諾影響下，通過該行App認購了300萬元信託産品，後因信託公司未能盡責履職等，給投資人造成了損失。

  法院認為，該行在銷售過程中未對投資者進行真實有效的風險承受能力評估，産品購買流程未能履行充分的風險提示和説明義務，且在底層資産出現違約風險後未及時向投資者提示並採取應對措施等，酌定代銷銀行應當在投資者本金損失的8%範圍內與信託公司承擔連帶賠償責任。

  記者就上述問題採訪民生信託和東亞銀行，它們均回復：“以判決書為準。”

  上述案例並非孤例。記者梳理裁判文書網案例發現，多起營業信託糾紛案件均指向代銷銀行未充分履行適當性義務。例如，2024年披露的一則民事判決書顯示，某銀行某分行向叢某銷售了信託産品，産品到期後未能兌付。信託公司存在違約運用信託資金、違反約定投資範圍等行為；代銷銀行在投資者購買産品前，未盡了解産品義務，也未履行充分的風險提示和説明義務等。最終，代銷銀行在責任限額內對叢某承擔賠償責任。

  泰和泰（深圳）律師事務所律師鐘威&&，有無違反投資者適當性義務，即“賣者盡責，買者自負”一直是這類案件重要的審判準則。“近年來，相關法律法規等對適當性義務的要求越來越具體，司法實踐中的審查標準也愈發清晰和嚴格。”他説。

  一位原信託經理向記者透露，在早期剛兌環境下，部分銀行工作人員常將信託産品包裝成保本保息的固收産品銷售，存在誇大收益、隱瞞風險、口頭承諾甚至代客操作風險測評等問題。“這背後有銷售考核壓力、專業知識不足、總行層面産品准入審核形式化等多重原因。”這位原信託經理説，“如今，隨着信託剛兌被打破、司法判例不斷累積，這類粗放銷售模式已難以為繼。”

  推動代銷向專業服務實質轉型

  目前，銀行代銷信託業務已發生明顯變化。“過去，銀行憑藉網點優勢與深厚客戶信任，在代銷信託産品過程中，通過一系列業務實踐，在客觀上為這些産品提供了隱性信用背書。剛兌打破後，歷史遺留問題便通過訴訟形式顯現。”國家金融與發展實驗室副主任曾剛&&，在一些案件中，代銷銀行因適當性管理缺失被判承擔連帶賠償責任，反映出司法實踐正在重塑責任共擔機制，促使代銷業務從簡單的銷售通道，向進行實質審查的專業服務轉型。

  針對銀行承擔連帶賠償責任的情形，有法律從業者認為，這一般需具備一定條件，包括銀行存在過錯、損失與過錯有因果關係，合同、雙錄資料、聊天記錄等證據缺一不可。

  值得注意的是，代銷背後或許存在着更為複雜的業務關聯。“一些通過銀行渠道代銷的信託産品，融資方可能原本就是銀行的對公客戶，因表內信貸額度或風控限制無法直接從銀行獲得貸款，轉而通過信託計劃融資。銀行對底層資産和融資方的真實情況並非不了解，這種關聯關係在風險暴露後往往使責任劃分變得複雜。”前述原信託經理説。

  儘管信託産品銷售面臨多重挑戰，如渠道收窄、銀信合作趨嚴與自身直銷能力薄弱，然而這一局面本身也孕育着轉型的機遇。曾剛&&，一方面，存款利率持續下行推動居民資産配置向多元收益型産品轉移，信託産品的配置靈活性日益凸顯；另一方面，高凈值客戶需求從單一産品購買轉向綜合財富規劃，為信託公司發展家族信託、服務信託等本源業務提供空間。同時，伴隨信託業務“三分類”改革持續推進，行業差異化、專業化的發展格局正逐步形成。

  另外，轉型的核心在於落實全過程管理。鐘威&&，從當前的一些判例不難看出，倘若信託公司已出現較多負面輿情，法院認為代銷銀行不能僅依賴對方提供的報告，而應發揮主觀能動性履行審查與提示義務，哪怕只是形式上採取一些措施，銀行應將風險與合規管理實質性地嵌入産品准入、銷售審核等全流程，加強對一線銷售人員的培訓與行為監督。

  從投資者視角看，其核心訴求是獲得知情權，相關方必須披露關鍵的産品信息，例如凈值為何波動？底層資産真實投向是什麼？前述原信託經理&&，投資者需要的是清晰、透明、持續的信息披露和溝通機制，把複雜的操作用可理解的方式呈現出來，把潛在的風險在事前充分揭示，在銷售環節堅持誠實、審慎的原則。

  以合規重建市場信任

  “當前行業發展的關鍵，在於通過規範運作重塑市場信任，改變過往的‘壞孩子’形象。在我們最近召開的年終工作會議上，合規被多次提及，被置於重要的戰略位置。”華東地區某信託公司高管向記者&&。

  推動行業走向規範的，不僅是市場主體的自覺，更有監管制度的持續完善作為根本保障。2025年3月，國家金融監督管理總局發布《商業銀行代理銷售業務管理辦法》，並於同年10月1日起正式實施。辦法對銀行代銷業務，特別是代銷産品投向非標資産、私募投資基金等的銷售，提出了更嚴格、更細緻的管理要求，旨在進一步壓實代銷機構的適當性義務和主動管理責任。

  “辦法的顆粒度顯著提升，為機構合規展業提供了明確的方向。”冠苕諮詢創始人周毅欽&&。

  根據辦法，商業銀行在對資産管理産品進行准入審查時，如該産品投向非標資産、未上市企業股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問，應當由商業銀行代銷業務管理、風險管理、法律合規等部門進行綜合評估，並獲得該行高級管理層批准。“這相當於對部分代銷産品要實打實地審查，無法簡化流程。”周毅欽認為，對於與銀行關聯度不高的信託産品或私募資管産品來説，這意味着其准入門檻大幅提高，銷售難度可能增加。

  與此同時，辦法強化了商業銀行在代銷業務中的主動管理責任。金融監管總局有關司局負責人就辦法答記者問時&&，商業銀行在代銷産品存續期間，應當持續關注産品風險收益特徵、風險評級變動情況等重要信息，督促合作機構履行主動管理責任。

  在行業深度轉型的背景下，構建面向未來的能力體系已成必然。曾剛認為，信託公司應構建産品全生命周期的管理體系，強化與代銷機構的信息共享，將資源投入前置風險控制而非事後糾紛處置，以合規能力重建市場信任；對代銷銀行而言，應明確合作機構准入審查和産品盡職調查責任，真正建立了解産品、了解客戶的機制。