2025年12月16日，ST銀江收到深交所監管函：ST銀江控股股東銀江科技集團有限公司及實際控制人王輝存在未履行信息披露義務的行為。這張監管函掀開了ST銀江控制權爭奪戰的底牌。

  監管函顯示，銀江集團及王輝與其他相關方簽訂了《合作框架協議》及相關補充協議、《表決權委託及一致行動協議》《合作備忘錄》等系列協議。但上市公司董事會決議公告卻出現信息披露內容“打架”：據銀江集團函告，銀江集團自主行使ST銀江控股股東權利，自主履行控股股東義務，未授權任何第三方行使所持ST銀江股份表決權，亦不存在將所持ST銀江股份進行表決權委託、協議轉讓或變更實際控制權的計劃。

  中國證券報記者獨家獲悉的《表決權委託及一致行動協議》《合作備忘錄》等協議顯示，為了解決佔用上市公司非經營性資金的問題，2024年下半年，王輝大舉借債將資金償還給上市公司以維持ST銀江的上市地位，並將其所持有的ST銀江股份的表決權委託給借款方上海元卓逸辰管理諮詢合夥企業（有限合夥）行使。

  王輝向上市公司償還的近2億元資金分別來自姚成嶺和上海元卓提供的借款，三方曾約定，積極推動上市公司的業務恢復，作為一致行動人共同推動上市公司的持續健康發展，上海元卓將幫助王輝償還所欠姚成嶺的大部分借款。但隨着上海元卓方面提名的兩位董事被踢出董事會，曾經三方合作的設想化為泡影。

  表決權委託浮出水面

  回溯至2024年12月，ST銀江的實際控制人王輝因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。公告顯示，2023年至2024年6月，在王輝組織、指使下，銀江技術及子公司浙江銀江智慧交通集團有限公司、杭州銀江智慧健康集團有限公司等，通過支付往來款、員工借款、供應商預付款等多種方式，與控股股東銀江集團及其控制的企業發生非經營性資金佔用。2023年、2024年1-6月資金佔用累計發生額分別為6.63億元和4.35億元，期末餘額分別為2883.64萬元和1.97億元。

  彼時的當務之急是王輝及其實控的銀江集團需將佔用資金返還至上市公司，否則ST銀江將面臨退市。巨大的資金缺口讓王輝不得不舉債償還上述佔用資金，姚成嶺與上海元卓作為資金出借方現身。

  綜合中國證券報記者獲得的相關材料，截至2025年6月，姚成嶺先後向王輝及銀江集團提供資金1.98億元，其中1.53億元用於償還王輝及銀江集團對於ST銀江的資金佔用及王輝自身的資金需求，其餘4500萬元為歷史上姚成嶺為王輝解決資金需求而提供的借款本息；同時，截至2025年6月，上海元卓方面向王輝及銀江集團提供了9200萬元的借款，其中7000萬元用於償還王輝及銀江集團對ST銀江的資金佔用。

  公告顯示，姚成嶺為山東寶鉅投資有限公司董事長。天眼查顯示，山東寶鉅投資成立於2018年3月，註冊資本為1000萬元。姚成嶺持有山東寶鉅投資99.99%的股權。今年4月，山東寶鉅投資、姚成嶺控制的山東萬里石化有限公司作為被告陷入了民間借貸糾紛。

  接近ST銀江董事會的知情人士李民（化名）對中國證券報記者&&，由於姚成嶺自己在山東的業務需要資金周轉，王輝、姚成嶺及上海元卓方面進一步簽訂了《合作備忘錄》。三方簽訂的《合作備忘錄》顯示，上海元卓方面在已經向銀江集團提供了9200萬元資金的情況下，繼續向銀江集團提供不少於8000萬元且不超過1.2億元的借款，用於銀江集團償還向姚成嶺的借款。

  在6月27日簽署《合作備忘錄》之前，上海元卓方面已經向銀江集團方面支付了2000萬元，用來償還銀江集團對姚成嶺的借款。由銀江集團和浙江銀江股權投資管理有限公司蓋章確認的《收款確認書》顯示，6月18日及6月19日，上海元卓兩次向銀江集團指定的賬戶轉賬1000萬元，合計2000萬元，銀江集團和浙江銀江股權投資管理有限公司共同確認已經收到了上述兩筆款項。

  此後，上海元卓方面於6月25日向銀江集團指定賬戶匯款4000萬元、於7月4日向銀江集團指定賬戶匯款2000萬元、於7月18日向銀江集團指定賬戶匯款200萬元，以上三筆款項均由銀江集團和浙江銀江股權投資管理有限公司共同確認已經收到。至此，上海元卓方面已經向銀江集團及其關聯公司匯款8200萬元，款項的性質均為借款，上海元卓方面也完成了繼續向銀江集團提供不少於8000萬元用於銀江集團償還向姚成嶺的借款的承諾。換句話説，上海元卓方面以自有資金置換了姚成嶺的出借資金份額來解決ST銀江的資金佔用問題。

  《合作備忘錄》也對銀江集團所持ST銀江股份表決權的委託進行了約定。文件顯示，銀江集團持有的ST銀江10.3%的股權的表決權（包括提案權、投票權以及分紅權之外的其他股東權利）委託給姚成嶺及上海元卓方面，並由姚成嶺及上海元卓方面按照各自對王輝提供的借款金額的相對比例行使。

  結合王輝、銀江集團與上海元卓簽訂的《表決權委託及一致行動協議》，在銀江集團已經實際使用了來自上海元卓的7000萬元借款後，即上述《合作備忘錄》簽署前，銀江集團同意將其所持ST銀江4213.40萬股股份（佔已發行股份的5.3%）的表決權無條件且不可撤銷地委託給上海元卓自主行使。銀江集團與上海元卓意見不一致時，應以上海元卓意見為準。

  若按《合作備忘錄》約定的銀江集團用8200萬元償還了姚成嶺此前的借款，那麼上海元卓方面向王輝及其實控的銀江係非上市公司主體的借款金額已經超過了姚成嶺，上海元卓方面的表決權也對應超過了姚成嶺。

  且三方明確約定，根據上市公司面對市場和監管的需要，仍以銀江集團的名義出席ST銀江股東會並行使上述表決權，在三方意見不一致時，尤其是姚成嶺與上海元卓方面的意見不一致時，均應以上海元卓方面的意見為準行使銀江集團名下所持ST銀江全部股權的提案權及表決權。

  被“驅逐”的董事

  現實中，在12月16日深交所下發的監管函中明確提到了銀江集團及王輝曾簽訂過《表決權委託及一致行動協議》《合作備忘錄》等系列協議後，上述協議仍未進行有效披露。

  12月16日，深交所向ST銀江下發的另一張監管函指向了公司董事會召開流程不規範及《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》中對會議召開及表決情況披露不準確的違規行為。ST銀江第六屆董事會第二十六次會議於11月18日召開，主要決議內容為改選董事會。此次董事會改選過程中，上海元卓方面派出的董事蔡暘與彭小勇被踢出局。

  此次董事會在流程規範上引起了爭議。彭小勇對中國證券報記者&&：“11月13日，ST銀江代理董事長韓振興給我發微信，通知公司第六屆董事會第二十六次會議定於11月18日上午十點半在公司G座七樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開，將審議《關於公司董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關於公司董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會獨立董事候選人的議案》《關於召開2025年第六次臨時股東會的議案》。但沒有提供議案的具體內容（包括非獨立董事候選人、獨立董事候選人的姓名、簡歷等），也沒有發送以通訊方式參加會議的會議鏈結，後續多次溝通未果。”

  “因為11月18日我和蔡暘董事都在北京，無法現場參會，為防止錯過上午十點半的董事會，我特意於11月18日上午9點27分給韓振興發信息詢問今天董事會還開嗎，並於9點44分再次給韓振興發信息要求把今天董事會會議的具體議案內容、提名委員會決議、議案及會議記錄以及會議鏈結發給我，我好轉發給蔡暘董事，以便我們兩人線上參加董事會，但是韓振興一直沒有回復，也沒有給我任何説明。我於11點54分收到其他人告知的消息，説今天上午已經召開了董事會，為了核實此事，我於13點02分再次給韓振興發信息詢問今天是否召開了董事會，韓振興一直拒絕回復任何信息。11月18日晚上，公司直接發布《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》，而且罔顧事實，提到我和蔡暘未列席，卻沒有説明我們是因為韓振興的故意為之導致我們未能參加董事會會議並行使董事的合法權利。”

  最終，12月2日，ST銀江召開了董事會第二十七次會議，審議通過了《關於取消召開2025年第六次臨時股東會的議案》，同意取消原定於12月5日召開的公司2025年第六次臨時股東會。

  12月8日，ST銀江發送會議通知，並於12月15日召開了第六屆董事會第二十八次會議。該會議仍是審議董事會改組的相關議案。與此前推舉人選一樣，ST銀江董事會提名了三名董事，分別為姚成嶺、韓振興和何保山，第二大股東浙商資管提名了樊妙妙作為董事，另提名三位獨立董事。最終以5票同意2票反對通過了此次董事會決議。

  蔡暘與彭小勇投出了反對票，反對的理由是董事會已經知悉公司控股股東與相關方存在《表決權委託及一致行動協議》等系列協議，但未履行信息披露義務。兩位董事認為，目前董事會候選人名單未包括相關方所提交及推薦的董事候選人名單，嚴重侵犯了相關方的利益。同時認為，目前公司的經營控制權存在爭議，應待股東與投資方妥善解決後再進行換屆，在此情形下不宜召開董事會。

  但銀江集團方面否認了表決權委託情況的存在。公告顯示，根據銀江集團函告：銀江集團自主行使ST銀江控股股東權利，自主履行控股股東義務，未授權任何第三方行使所持ST銀江股份表決權，亦不存在將所持ST銀江股份進行表決權委託、協議轉讓或變更實際控制權的計劃。

  但《表決權委託及一致行動協議》明確顯示，銀江集團將其所持ST銀江4213.40萬股股份（佔已發行股份的5.3%）的表決權無條件且不可撤銷地委託給上海元卓自主行使。這與銀江集團否認表決權委託的情況背道而馳。

  值得注意的是，在《表決權委託協議及一致行動協議》《合作備忘錄》簽署後，8月12日，ST銀江公告顯示，經公司第六屆董事會提名委員會資格審查，公司董事會同意提名彭小勇、蔡暘為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

  公告進一步顯示，11月27日，銀江集團實際控制人王輝向上海元卓方發送了《告知函》，稱因上海元卓未能履行或完全履行《合作備忘錄》項下義務，合同目的不能實現，故通知解除《合作備忘錄》。對此，中國證券報記者多次致電王輝，電話均未接通，記者以短信方式向王輝發送採訪提綱，截至發稿，王輝未做出回復。

  但上海元卓方面對此不予認同。李民對中國證券報記者&&，銀江集團授權上海元卓行使其所持的ST銀江股份的表決權這一點不可否認，ST銀江董事會中蔡暘與彭小勇出任董事，正是由上海元卓基於表決權委託等協議委派的，這説明了銀江集團是認可表決權委託相關約定的。且銀江集團與上海元卓之間的表決權委託不可撤銷，銀江集團和王輝均無權單方面解除。

  ST銀江何去何從？

  上海元卓“資助”銀江集團之初，雙方便約定推進上市公司ST銀江的業務恢復。

  公開資料顯示，ST銀江於2009年10月在深交所創業板上市，是一家從事給交通、醫療、建築等行業用戶提供智能化技術應用服務的高新企業。

  上海元卓方面與銀江集團溝通了業務調整的方案。根據雙方規劃，將在人工智能+、前沿腦科學及現有業務優化等方面進行業務協同快速扭轉ST銀江業績。

  彭小勇&&，今年5月，團隊為ST銀江制定了初步的整合與協同發展方案；繼而又補充了信創智算業務內容；7月，對金融行業解決方案業務進行了修改；直至8月，雙方才形成了最終的重整後經營方案。

  方案中，彭小勇及團隊認為，隨着重整完成，ST銀江的財務負擔將大幅減輕。未來，公司將依託産業投資人的資源稟賦，引入人工智能、國産信創、腦科學技術等戰略性新興業務，充分盤活ST銀江已有的市場地位和業務渠道，實現公司業績的持續改善。

  但隨着表決權委託受阻、新任董事會提名中並未出現上海元卓方面以股東身份提名的董事人選，預示着雙方合作存在着不確定性。

  ST銀江的業績也未見復蘇。2024年，ST銀江實現營業收入5.48億元，歸屬於上市公司股東的凈虧損為9.41億元；2025年前三季度，ST銀江實現營業收入1.31億元，歸屬於上市公司股東的凈虧損為5.44億元。ST銀江的自身造血能力逐步在喪失。

  ST銀江的中小股東多次在投資者交流&&&&，希望公司停止內鬥、規範治理，推動業績增長，從而實現上市公司股價平穩上漲。信披違規的往事依然在股東心中埋下一顆隱雷。

  在二級市場上，自然人股東正在涌入ST銀江。Wind數據顯示，楊隱峰在2024年進入ST銀江的前十大股東行列後，持續增持股份。截至今年三季度末，楊隱峰已經成為ST銀江第三大股東，持股比例為1.02%。

  值得注意的是，ST銀江第六屆董事會第二十八次會議提名的董事何保山自2015年起就職杭州泛嘉科技，擔任首席運營官及創新研究院院長。而泛嘉科技的法定代表人、實際控制人及經理為楊隱峰。

  資深投行人士對中國證券報記者分析稱，目前資本市場上，通過二級市場增持股份來收購上市公司控制權的案例並不多，更多的是友好收購，但不能排除股東聯合自然人股東買進上市公司股權，後續結成一致行動人進而衝擊上市公司控制權穩定性的可能。在這個過程中，要尤其注意上市公司的信息披露。因上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，監管機構也會從嚴處罰。（張妍頔 王佳飛）