盈利連跌三年，2024年甚至鉅額虧損，ST長園董事、高管卻謀求漲薪，現任董事長個人薪酬此前三年累計漲幅甚至超過300%。對此，中證中小投資者服務中心（下稱“中證投服中心”）發出《股東質詢建議函》，質疑ST長園董事、高管薪酬上調與公司經營業績的匹配性和合理性。隨即，薪酬認定議案在ST長園近期召開的股東大會上被否。

  10月16日，中國證監會發布了新修訂的《上市公司治理準則》（下稱《準則》），規定董事、高管薪酬應與公司的業績挂鉤。行業專家&&，上述規定是為了強化董事、高管勤勉盡責義務，使管理層決策更貼合公司長期發展目標。上市公司應當深刻領會《準則》精神，合理安排董事、高管薪酬，進一步做好上市公司治理，促進公司高質量可持續發展。

  董事長薪酬三年累計漲超300%

  11月11日，ST長園召開董事會，審議通過多項議案，其中包括《關於2025年度董事、高級管理人員薪酬認定的議案》。根據該議案，2025年公司董事、高級管理人員薪酬總額不超過2180.2萬元，其中原董事長吳啟權（已於2024年卸任）與現任董事長喬文健合計薪酬不超過517.1萬元。根據公司此前公告，2024年董事及高管的實際薪酬總額為1455.37萬元。相比之下，2025年認定的薪酬總額明顯上漲。

  漲薪議案在董事會內部就已受質疑。代表公司第一大股東的兩名董事直接投下反對票，尤其是對現任董事長喬文健的漲薪最為不滿。兩名董事&&，新任不足兩個月的董事長，個人薪酬總額基數較上年大幅增長，該方案既不符合《準則》導向，也與公司股票因內控缺陷被ST及2025年前三季度鉅額虧損的情形嚴重不匹配。

  公開信息顯示，ST長園現任董事長喬文健自2022年6月起任公司副總裁，並在今年4月和9月兩次接棒原董事長吳啟權，先後擔任總裁和董事長一職。在此期間，喬文健的薪酬連年上漲，據上市公司年報，喬文健在2022年至2024年間個人薪酬分別為41.30萬元、156.67萬元和166.23萬元，累計漲幅超過300%。

  與之形成鮮明對比的是，在此期間公司的業績卻連年下跌，從盈利轉為巨虧，由2022年的盈利6.74億元大跌至2024年的虧損9.78億元。且因審計機構對公司2024年度財務報告內部控制出具了否定意見的審計報告，公司股票被實施風險警示。今年前三季度，公司歸母凈利潤為-3.28億元，同比下降567.01%。

  關於對董事長高額漲薪一事，ST長園解釋稱，現任董事長喬文健2025年薪酬變動主要是由於職務變動所致，其2025年固定薪酬是按照其所任職務固定薪酬和2025年任職時間加權計算確定，績效薪酬基數是參考2024年董事長績效薪酬基數並適當下浮確定的。

  議案未獲股東大會通過

  ST長園的解釋並沒有平息質疑。11月27日，中證投服中心在質詢中就薪酬一事向ST長園明確發問，公司是否根據《準則》建立績效薪酬追索扣回機制，在公司鉅額虧損的情況下，董事、高級管理人員的薪酬反而上漲49.8%，這一方案如何體現《準則》的激勵約束導向，建議其修改完善。

  10月16日新修訂的《準則》進一步規範了上市公司董事、高管的薪酬管理。其中第五十九條第一款規定：“上市公司較上一會計年度由盈利轉為虧損或者虧損擴大，董事、高級管理人員平均績效薪酬未相應下降的，應當披露原因。”第五十七條第三款規定：“上市公司董事和高級管理人員薪酬應當與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。”

  證監會&&，本次《準則》的修訂：一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平；二是規定董事、高級管理人員薪酬與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值；三是完善董事、高級管理人員薪酬止付、追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

  對此，源達信息證券研究所分析師姜楠宇&&，《準則》進一步規範了董事、高管薪酬激勵的要求：一方面明確薪水要和公司業績、個人工作表現直接挂鉤；另一方面也鼓勵推行薪酬遞延支付和追索機制，這有利於推動董事、高管行為與長期價值綁定，遏制短期套利。

  在中證投服中心質詢後，ST長園董事、高管漲薪的方案最終未能獲得11月28日召開的股東大會通過。其中，原董事長吳啟權的薪酬議案反對率高達52.74%，現任董事長喬文健的薪酬議案反對率為44.20%。

  就在漲薪風波期間，11月24日，ST長園收到惠州市惠陽區監察委員會簽發的關於公司董事長兼法定代表人喬文健的《留置通知書》，喬文健因涉嫌職務違法被實施留置。

  今年以來，除ST長園外，金種子酒、派克新材等多家公司出現中小投資者對董事監事薪酬議案投反對票的案例。中小投資者普遍認為，董事高管應勤勉履職，其薪酬水平應與上市公司業績相匹配。中證投服中心此次針對不合理薪酬議案開展持股行權，維護了中小投資者的合法權益，也是貫徹落實《準則》的有益實踐。

  中證投服中心相關負責人&&，發送質詢建議函代中小投資者“發聲”，是中證投服中心落實以投資者為本要求，服務中小投資者的重要方式。中心將進一步凝聚各方合力，積極履行職責，持續提升持股行權的廣度和深度，促進上市公司完善內部治理，為推動資本市場高質量發展貢獻力量。（韓遠飛）