在實控人籌劃易主事項而停牌5個交易日後，蘭州黃河披露了股東層面“三步走”的易主方案。從公告內容看，此次易主交易方案複雜且流程冗長，公司間接控股股東變成了新三板公司，後續如何運作引人關注。
拋開方案本身不談，作為新實控人，譚岳鑫“鏖戰”多年終“飲”黃河啤酒，其背後劇情可謂跌宕起伏。從16年前的“親密無間”，到8年前的“反目成仇”，再到如今的“握手言和”，蘭州黃河大股東楊世江一方與二股東譚岳鑫一方的“恩怨情仇”，最終在上市公司“保殼”的關鍵階段得以化解。
覬覦蘭州黃河多年的譚岳鑫能否力挽狂瀾？目前來看，蘭州黃河今年前三季度營收不足1.8億元、凈利潤虧損3868萬元，情況不容樂觀。有接近公司人士告訴上海證券報記者，楊世江一方“讓出”控制權，主要出於對經營業績的信心不足，選擇此時“服軟”、讓位更多是無奈之舉。
易主交易“三步走”
蘭州黃河11月7日晚公告，為解決大股東與二股東長達數年的糾紛訴訟，公司實控人楊世江一方（包括新盛工貿、新盛投資、黃河集團、天曙實業）與譚岳鑫一方（包括鑫遠集團、昱成投資、鑫遠股份）在11月5日簽訂了框架協議，雙方擬通過一攬子交易徹底理順公司股權控制關係。交易完成後，公司實控人將由楊世江變更為譚岳鑫。
具體來看，蘭州黃河此次易主交易方案設計頗為“花心思”，譚岳鑫一方將通過“三步走”方式拿下蘭州黃河控制權。
第一步，昱成投資向黃河集團指定的天曙實業認繳增資2.9億元，獲得天曙實業51%股權。第二步，蘭州黃河間接控股股東新盛工貿以其持有的新盛投資（蘭州黃河控股股東）50.70%股權，置換昱成投資持有的天曙實業51%股權及昱成投資持有的新盛工貿45.95%股權。在“第二步”完成後，昱成投資將持有新盛投資100%股權，成為蘭州黃河間接控股股東，公司實控人由楊世江變更為譚岳鑫。
由此來看，譚岳鑫實際上分兩步便能“拿下”蘭州黃河控制權，但雙方還約定了“第三步”流程。
據公告，在完成實控人變更後，譚岳鑫控制的鑫遠股份以2.9億元收購昱成投資持有的新盛投資50.70%股權，完成後鑫遠股份成為公司間接控股股東，實控人仍為譚岳鑫。
有投資者不禁發問，兩步便能完成的控制權變更為何非要三步走？記者梳理發現，鑫遠股份或在此次交易中扮演“金主”的角色。
公告顯示，鑫遠股份支付給昱成投資的2.9億元股權收購款，其實就是昱成投資對天曙實業2.9億元的認繳增資款。各方在協議中明確，鑫遠股份應支付給昱成投資的收購價款中的1.5億元在協議生效後預付給昱成投資，以便昱成投資可以向天曙實業支付第一期增資款，剩餘1.4億元的款項支付流程大致相同。
新三板公司控股後何去何從？
事實上，鑫遠股份在交易中並不是簡單扮演“金主”角色。公開信息顯示，成立於2006年的鑫遠股份是一家新三板創新層公司，其主業為污水處理等。
鑫遠股份曾衝擊創業板IPO未果。回溯來看，其IPO申請於2020年12月獲受理，其間經歷了三輪審核問詢，不過後來公司主動撤回上市申請，於2022年8月初終止上市審核。隨後，公司於2023年10月底申請掛牌新三板，並於同年底成功掛牌。
彼時來看，“闖關”創業板失敗的鑫遠股份選擇轉戰新三板，目的應是衝刺北交所。鑫遠股份在今年3月底也披露，擬申請公開發行股票並在北交所上市。
需要指出的是，對於熟悉蘭州黃河與昱成投資“恩怨”的投資者而言，鑫遠股份並不陌生。資料顯示，鑫遠股份前身是湖南鑫遠水務有限公司（下稱“鑫遠水務”），而鑫遠水務是鑫遠集團2016年與蘭州黃河資産重組時擬置入資産的一部分。
巧合的是，幾乎在蘭州黃河籌劃控制權轉讓的同時，鑫遠股份也發布停牌公告，理由是擬籌劃重大資産重組，股票於11月1日起停牌，預計將於11月29日前復牌。
彼時擬置入上市公司的資産，如今搖身一變成為蘭州黃河間接控股股東。雙方身份雖“反轉”，但彼此“老熟人”的事實不免引起市場猜想：鑫遠股份間接入主蘭州黃河後將有哪些資本運作？
從財務數據來看，鑫遠股份表現中規中矩，其2022年至2023年及2024年上半年分別實現營收3.67億元、3.96億元和2.07億元，凈利潤分別為9356萬元、1.12億元和6355萬元。
而對於譚岳鑫及其掌控的鑫遠股份，當務之急便是助力蘭州黃河“保殼”。不得不説，股東內鬥多年讓蘭州黃河“元氣大傷”，曾經的“西北啤酒王”業績更是急速下滑。
2015年至2023年期間，蘭州黃河營業收入連年下滑，且最近幾年扣非後凈利潤均為負值，經營情況慘澹。公司雖憑藉“炒股”戰績被人熟知，但近幾年投資收益已大不如前。
財報顯示，2021年至2023年，蘭州黃河分別實現凈利潤1911.39萬、-2924.42萬和-4672.07萬元，而證券投資收益已無法對公司業績起到提振作用。
值得注意的是，隨着退市新規將主板虧損公司的營收門檻從1億元上調至3億元，前三季度營收不足1.8億元且業績虧損的蘭州黃河，或已進入“高危群體”之列。對於“新主”譚岳鑫來説，留給他的時間已不多了。
