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　　聚焦浙江國祥IPO三大爭議：

　　非“退市後再上市”、非“新瓶裝舊酒”、發行價總體合理

　　近日，浙江國祥股份有限公司（簡稱“浙江國祥”）二度IPO引發了市場熱議，上交所於10月7日緊急叫停浙江國祥IPO，&&當前正在專項核查。10月9日，上交所有關負責人再度回應，上交所將根據專項核查的情況決定後續工作。同時，上交所對市場關注的浙江國祥二次上市、上市標準和發行定價等問題進行回應。

　　記者從相關部門了解到，原上市公司係進行資産重組而非退市，不存在退市之後再上市的情形；原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化，不屬於同一資産再次上市；浙江國祥業務清晰，發行定價低於市場大多同類公司水平。

　　不屬於“退市後再上市”

　　有市場聲音認為浙江國祥此番操作屬於“退市後再上市”，實際上，這是對資産重組的誤讀。

　　經查詢公開資料，投資者關注的退市再上市情形，是指2003年12月份在上交所主板上市的原上市公司浙江國祥製冷工業股份有限公司（簡稱“國祥製冷”）。國祥製冷上市後，受宏觀經濟環境與2008年國際金融危機影響，於2009年4月份因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示。

　　2009年6月份，國祥製冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸福基業股份有限公司（後更名為“華夏幸福基業控股股份公司”，以下簡稱“幸福基業”）轉讓國祥製冷股權；2009年7月份，國祥製冷公告擬與幸福基業進行資産置換並向幸福基業發行股份購買資産，將其原有全部資産、負債置出，並由幸福基業注入其持有的房地産開發和區域開發業務資産。

　　2011年9月份，經中國證券監督管理委員會核準，原上市公司資産重組完成，主營業務變更為房地産投資開發業務，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼不變。重組完成後，原上市公司市值較之前的10億元左右實現顯著增長，最高時達1300多億元。上市公司從瀕臨退市到資産重組完成，也保護了投資者利益。

　　由於幸福基業主營業務是房地産投資開發業務，無意經營中央空調業務，陳根偉作為多年的國祥製冷骨幹，經審慎考慮並與幸福基業協商，於2012年9月份通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，以下簡稱“國祥控股”）向幸福基業購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發生變化。由此可以看出，浙江國祥此次IPO發行其實不屬於退市之後再上市的情形，而且浙江國祥現有資産和業務也比較清晰明確。

　　非“新瓶裝舊酒”

　　經過多年的發展，浙江國祥的主營業務已經發生了較大變化。

　　上交所有關負責人&&，上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資産來自原上市公司*ST國祥的情況，並依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，該部分資産的交易發生於2011年、2012年，收購時相關賬面資産總額、2022年末相關固定資産凈值佔浙江國祥現有資産總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與産品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

　　浙江國祥招股書顯示，浙江國祥目前的主營業務為工業中央空調和大型商業中央空調等專用設備、製冷空調壓縮機、水處理設備及系統的生産、銷售及産品全生命周期管理；中央空調業務以工業領域為主，商業領域為輔；産品功能段更為複雜，可滿足潔凈、環保、節能、精密及穩定需求，並廣泛應用於電子半導體、生物醫藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機場、軌道交通等領域。在主營業務、産品應用領域、技術水平等方面與原上市公司國祥製冷已經發生根本性變化。

　　近年來，隨着持續優化産品結構、不斷擴大研發設計團隊、引進銷售人才持續開拓市場渠道、加強固定資産投入新建生産基地、不斷提升産品質量及售後服務等等手段，浙江國祥資産規模、經營規模和盈利水平大幅提升。

　　招股書顯示，2020年、2021年、2022年浙江國祥實現營業收入分別為101834.82萬元、134046.71萬元、186653.19萬元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元，其中2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

　　從上市標準來看，上交所有關負責人&&，根據浙江國祥招股説明書，公司最近3年凈利潤（扣除非經常性損益前後孰低，下同）累計為38704萬元，最近一年凈利潤為18591萬元，最近3年經營活動産生的現金流量凈額累計為60083萬元，營業收入累計為422535萬元。浙江國祥符合主板第一套上市標準。

　　發行價格總體處於合理水平

　　據9月28日披露的發行公告，浙江國祥本次擬公開發行股票數量為3502.34萬股，發行價格為68.07元/股，引發了市場上對於“發行價過高”的擔憂。實際上，該公司發行定價低於市場大多同類公司水平。

　　對於發行定價，上交所有關負責人&&，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間為7.80元/股至103.50元/股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前1%的最高報價後，8547個有效配售對象報價區間為7.80元/股至81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網下整體申購倍數為回撥前網下初始發行規模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基於網下投資者的報價情況，最終確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，市盈率分別為盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

　　專家&&，浙江國祥發行市盈率僅高於同行業可比公司盾安環境，本次發行價格總體處於合理水平。而與格力，美的的標準家用和商用産品相比，浙江國祥主要側重於非標定制的工業領域産品，兩者差異較大。

　　此外，2023年1月份至6月份，浙江國祥實現凈利潤14707.11萬元，經營業績進一步增長。Wind數據顯示，本次發行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低於按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發行也屬合理水平。

　　對於上市後的規劃，浙江國祥在招股書中&&，將以本次發行上市為契機，通過實施募集資金投資項目，擴大生産規模，增強研發實力，鞏固和提高市場地位和核心競爭力，增強持續盈利能力，努力將公司打造成為中央空調專用設備世界級優秀製造、服務型企業。

　　上交所有關負責人&&，上交所全面接受社會各方的監督，牢記初心使命，切實履行職責，不斷增強審核工作的透明性、公正性，同時也希望社會各方全面關注上市審核過程中完全公開的問詢信息，上交所將與各方一道以客觀、專業、實事求是的態度做好審核工作，共同為建設一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。（記者 吳曉璐）