註冊與豁免是美國證券法體系中的兩個核心概念。了解這兩個概念對於了解美國的公開發行、私募、日常交易等方面的監管體制至關重要，也對我國證券監管體系的進一步完善有一定的啟示與借鑒意義。
(一) 兩種不同的註冊
首先應當注意的是，美國證券法體系中有兩種不同的註冊，分別是《1933年證券法》（以下簡稱《證券法》）和《1934年證券交易法》（以下簡稱《證券交易法》）下的註冊。兩種註冊規範不同的對象，且不可互相替代，因此不能混為一談。人們通常所稱的註冊大部分都是指《證券法》下的註冊，而豁免也是指相對於《證券法》下註冊要求的豁免。本文主要介紹《證券法》下的註冊與豁免（僅討論有關經營性企業所發行證券的註冊，不涉及其他類型註冊，例如證券經紀商的註冊、市場自律組織的註冊、投資基金及投資顧問的註冊等），但為比較起見，也將簡要介紹《證券交易法》下的註冊。
1.
《證券法》下的註冊：規範銷售及推銷證券的行為
《證券法》下註冊規範的對像是任何人（包括法人和自然人）銷售或推銷任何證券的行為。簡單地説，按照該法第5條的規定，任何人不得銷售或推銷任何證券，除非該次銷售或推銷（a）已向美國證監會（以下簡稱SEC）註冊，或（b）得到相應豁免。註冊的標的實際上是該註冊涵蓋的特定證券銷售及推銷行為，而不是證券本身。一旦該行為結束，該註冊即失效，任何新的就同一證券的銷售及推銷行為必須再次註冊（或得到豁免）。例如
，若某公司首次公開發行股票，其必須向SEC註冊。但該次註冊只涵蓋該公司首發股票的行為，以及承銷商、經紀商在該次首發中的分銷行為。若某投資者希望將在此次首發中購買的股票轉讓給其他投資者，該次轉讓行為必須向SEC註冊
（或得到豁免）。同樣，若該公司在首發後希望再次發行股票，其必須向SEC再次註冊（或得到豁免）。
另外，這一註冊要求規範的主體是銷售或推銷證券的任何人。因此，不僅僅是發行證券的公司，而且希望轉讓股票的任何
投資者也受此註冊要求管轄。
2.《證券交易法》下的註冊：規範達到一定條件的證券本身
《證券交易法》下的註冊規範的對象（及註冊標的）是證券本身，而不是任何有關該證券的單一行為。簡單地説，該法要求滿足以下任一條件的證券必須由發行企業向SEC註冊：（a）在全國性證券交易所（包括NASDAQ）上市交易的證券，或（b）擁有至少500個註冊證券持有人並且總資産超過1,000萬美元的企業發行的股權類證券。《證券法》下註冊的意義
在於註冊涵蓋的證券銷售及推銷行為可以合法進行，而《證券交易法》下註冊的結果則是註冊企業因此成為所謂“報告公司”（也常稱為“註冊公司”及“公眾公司”），納入SEC嚴格監管範圍。這些企業必須在註冊後開始持續信息披露（如公布年報、季報和實時報等）並接受其他有關投票代理權、要約、大股東持股及證券交易報告等方面的嚴格監管。
如上文所述，《證券交易法》與《證券法》下的註冊不可互相替代。因此，若任何人希望銷售或推銷已在《證券交易法》下註冊的證券，其仍然需要按照《證券法》的要求註冊該次銷售或推銷行為（或得到豁免）。
(二)註冊程序
對於《證券法》下的註冊而言，首先，涉及證券的發行企業必須向SEC遞交一份註冊説明書，並在其中披露有關該企業及證券的若干規定信息。其後，SEC按照一定的內部標準（例如該類證券及企業是否存在較高風險）決定是否審查該註冊，以及是全面審查還是有限審查。全面審查即從法律披露和會計披露角度全面審查註冊説明書，而有限審查只審查註冊説明書的某個方面，例如只從會計披露角度審查。SEC從不公布自己決定是否審查的具體內部標準，但基本上所有的IPO註冊都會被全面審查。
對於SEC決定不審查的註冊，其會在企業指定的時間點宣布註冊説明書生效。對於SEC決定審查的註冊，其會根據審查標準（僅限於信息披露，詳見下文）提出修改意見，並在滿意註冊説明書達到標準後宣布該註冊説明書生效。當註冊説明書生效後，整個註冊就大致結束了。其後，註冊人即可合法地開始註冊所涵蓋的證券銷售行為。
(三)註冊審查：
嚴格審查而不是簡單備案
“註冊”一詞是英文“registration”的直譯。從中文字面上看，該詞容易被理解成類似向工商管理部門註冊成立公司式的程序性簡單備案。此理解有誤。首先，向SEC註冊必須得到SEC同意後才可生效，而不自動生效。美國《證券法》第8（a）條規定，一個註冊説明書在向SEC遞交後的20天（或在一個由SEC決定的更早的時間點）自動生效。但是，由於《證券法》第8（a）條、第8（b）條、第8（d）條賦予SEC拒絕、中止、加速任何註冊的權力，在實際中，註冊説明書不自動生效，而是在得到SEC同意後才可生效。因此，第8（a）條的這一自動生效條款基本上沒有什麼實際意義。
其次，向SEC註冊在實際中是一個相當耗時耗力的過程，而完全不是簡單的程序性過程。這也正是為什麼企業會盡力設法滿足某項豁免的條件從而可以避免註冊即進行融資的原因。具體而言，SEC對於其選中審查的註冊按照設定的標準實施嚴格審查，通常會提出數輪幾十個問題及修改意見，而註冊企業也必須認真對待，對其作出完整準確的回復並相應修改註冊説明書。以IPO註冊審查為例，整個過程從企業遞交註冊説明書初稿到SEC基本滿意信息披露情況，至少需要2到3個月時間。如遇到棘手的信息披露問題或IPO申請積壓時，需耗時更多。
當然，SEC對於註冊的審查標準與很多國家（包括我國）的類似審查不同。其審查完全以信息披露情況為標準，而不決定於註冊企業及證券的實質。只要SEC認定註冊説明書按要求披露了所有重大信息且無重大錯誤及遺漏，無論該證券的實質投資價值如何，SEC都必須宣布該註冊説明書有效。其理論基礎是政府監管機構只負責要求完整準確的信息披露，而在此基礎上的實質投資價值判斷則完全留給市場來做出。
