上市公司名称：新疆国统管道股份有限公司

　　股票简称：国统股份

　　股票代码：002205

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：中国铁路物资集团有限公司

　　收购人住所：北京市西城区华远街11号

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场C座

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在新疆国统管道股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆国统管道股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、就本次无偿划转事项，划入方与划出方已签署无偿划转协议并已取得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务，本次无偿划转尚需：国家市场监督管理总局通过对经营者集中申报的审查。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）其控股股东之间的股权控制关系

　　中国铁物控股股东为国务院国资委，其持有中国铁物100％的股权。中国铁物的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）主要下属控股子公司

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

　　■

　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　中国铁物是以铁路产业综合服务为核心，以大宗商品贸易为重点，立足铁路、面向社会的大型生产性服务企业集团。中国铁物受中国铁路总公司委托，长期承担全国铁路柴油、钢轨、机车车辆关键配件采购供应及铁路物资招标代理服务工作，已建成覆盖全国的铁路燃油配送管理体系、铁路线路钢轨全寿命周期服务体系、机车车辆关键配件集成供应体系和铁路物资招标代理服务体系。业务形态涵盖物资贸易、仓储物流、铁路运营维护、水泥生产制造、水泥轨枕制造、技术咨询、招标代理、融资租赁等。

　　（二）最近三年一期简要财务状况

　　中国铁物最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2015年、2016年、2017年财务数据已经审计；

　　注2：资产负债率=总负债/总资产；

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　四、收购人最近五年所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

　　中国铁物最近五年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国铁物的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上权益的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次股权无偿划转响应国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委等五部委联合印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》的号召。

　　2018年8月3日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委共五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（下称《要点》），提出多项具体政策措施，支持市场化债转股，推动降低企业杠杆率。《要点》积极推动企业兼并重组，要求深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度，同时稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。本次无偿划转及重组方案有利于降低中国铁物整体杠杆率，符合《要点》的精神及要求。

　　本次股权无偿划转符合国有资产优化整合的发展思路。

　　国务院办公厅于2006年12月5日发布了《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97号），通知要求“加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。依法推进国有企业强强联合，强强联合要遵循市场规律，符合国家产业政策，有利于资源优化配置，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团。”本次股权无偿划转顺应了国有资产优化整合的发展趋势，符合国务院国资委关于国有资产优化整合的规划要求。

　　本次划转前后，国统股份的实际控制人均为国务院国资委。通过此次无偿划转能够推动国有资本战略布局调整，挖掘国有资产之间的协同效应，增强国有资产盈利能力，促进国有资产保值增值。

　　二、收购决定

　　1、2018年9月29日，中国中材召开董事会会议，同意将所持有的天山建材50.95%股权无偿划转给中国铁物；

　　2、2018年9月19日，中国铁物召开董事会会议，同意受让中国中材持有的天山建材50.95%股权；

　　3、2018年9月29日，中国铁物与中国中材签署了《无偿划转协议》；

　　4、2018年11月1日，国务院国资委出具《关于新疆天山建材（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]800号），批准本次划转;

　　5、2018年11月19日，中国证监会出具《关于核准豁免中国铁路物资集团有限公司要约收购新疆国统管道股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1901号），豁免收购人的要约收购义务。

　　三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持国统股份股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的国统股份股票。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持国统股份股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有国统股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次无偿划转实施前，中国中材通过天山建材间接持有国统股份35,086,950股股份，占国统股份总股本的30.21%，股权结构如下图所示：

　　■

　　本次无偿划转完成后，中国铁物将通过天山建材间接持有国统股份35,086,950股股份，占其总股本的30.21%，股权结构如下图所示：

　　■

　　二、无偿划转协议的主要内容

　　中国铁物与中国中材签署的《无偿划转协议》主要内容如下：

　　1、股权划出方：中国中材。

　　2、股权划入方：中国铁物。

　　3、划转股权比例：中国中材将其合法持有的天山建材50.95%股权无偿划转到中国铁物。

　　4、划转基准日：本次划转基准日为2017年12月31日。

　　5、协议的签订时间：2018年9月29日。

　　6、协议生效条件：协议一经签署即告成立，自国务院国资委批准本次无偿划转之日起生效。

　　三、本次收购的基本方案

　　经国务院国资委批准，中国中材将所持有的天山建材的50.95%股权无偿划转至中国铁物持有。无偿划转完成后，中国铁物通过天山建材间接持有国统股份共计30.21%的股份，成为国统股份的间接控股股东。

　　四、本次收购尚需获得的批准

　　国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及的经营者集中申报的审查。

　　五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次划转涉及的中国中材持有的国统股份股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 收购资金来源

　　本次收购是国有资产的无偿划转，不存在支付对价问题，因此不涉及收购资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变国统股份主营业务或者对国统股份主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内对国统股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或国统股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及国统股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　三、收购人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人与国统股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营需要，在保持整体稳定的前提下，对国统股份董事或高级管理人员进行个别调整的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。

　　四、收购人对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购国统股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、收购人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对国统股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对国统股份分红政策进行重大调整的计划。

　　七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对国统股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。中国铁物与国统股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国统股份将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为保持国统股份的独立性、保护国统股份中小股东的合法权益，中国铁物承诺如下：

　　“1、中国铁物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。中国铁物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于中国铁物对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因中国铁物未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国铁物将承担相应的赔偿责任。”

　　二、关于同业竞争

　　（一） 本次收购前后的同业竞争情况

　　本次收购前，中国铁物与中国中材无股权关系，收购人与国统股份不存在同业竞争的情况。

　　国统股份主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁盾构环片等水泥制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务；根据中国铁物的书面说明，中国铁物及其他关联方不存在此类业务或相似产品。本次收购后，中国铁物与上市公司之间不存在同业竞争情况。

　　（二） 关于避免潜在同业竞争的承诺

　　为避免中国铁物及其下属子公司与国统股份可能存在的同业竞争情况，中国铁物承诺如下：

　　“

　　（1）在本公司直接或间接持有国统股份控股股权期间，本公司及下属公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对国统股份及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害国统股份及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与国统股份及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与国统股份及其子公司现有主营业务；

　　（2）如本公司及本公司控制的公司可能在将来与国统股份在主营业务方面构成实质性同业竞争或与国统股份发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入国统股份；

　　（3）本公司不会利用从国统股份了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与国统股份现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　（4）如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致国统股份及其他股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、关于关联交易

　　（一） 本次收购前的交易情况

　　本次收购前，中国铁物与中国中材无股权关系，收购人在本次收购前与国统股份不存在关联交易的情况。

　　（二） 本次收购后的关联交易情况

　　本次收购完成后，中国铁物将间接持有国统股份35,086,950股股份，占国统股份股份总数的30.21%。国统股份及其下属子公司与中国铁物及除上市公司及其下属企业以外的下属企业之间发生的交易将构成关联交易。

　　（三） 中国铁物就规范关联交易出具的承诺

　　就中国铁物及其下属企业未来可能与国统股份及其下属子公司产生的关联交易，中国铁物承诺如下：

　　“中国铁物不会利用控股股东地位谋求国统股份在业务经营等方面给予中国铁物及其控制的除国统股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　中国铁物及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与国统股份之间的关联交易；对于与国统股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铁物及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及国统股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　上述承诺于中国铁物对国统股份拥有控制权期间持续有效。如因中国铁物未履行上述所作承诺而给国统股份造成损失，中国铁物将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，中国铁物及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，中国铁物及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，中国铁物暂无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

　　本次收购完成后，中国铁物将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，中国铁物及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其重要关联方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经自查，中国铁物在上市公司就本次无偿划转事项作出提示性公告并停牌之日前六个月内（2018年3月18日至2018年9月17日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人及其重要关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经自查，中国铁物的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在上市公司就本次无偿划转事项作出提示性公告并停牌之日前六个月内（2018年3月18日至2018年9月17日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。

　　三、收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，中国铁物聘请的律师事务所（即大成）及相关项目人员在上市公司就本次无偿划转事项作出提示性公告并停牌之日前六个月内（2018年3月18日至2018年9月17日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、中国铁物最近三年的财务报表

　　中国铁物2015年、2016年、2017年经审计的财务数据如下表所示：

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、中国铁物最近一个会计年度财务报表审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中国铁物2017年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZG25596号），认为中国铁物的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国铁物2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　强调事项段具体如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，于资产负债表日，贵公司对部分产生纠纷和诉讼的资产计提了减值，管理层作出的此项会计估计系基于过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的，对未来期间财务报表的影响存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　三、中国铁物年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　请参见本报告书“第十二节备查文件”之“收购人2015-2017年度经审计的财务会计报告”。

　　根据2015-2017年度审计报告，中国铁物除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

　　第十一节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次划转的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人的营业执照；

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、收购人关于收购无偿划转股权的董事会决议；

　　4、无偿划转协议；

　　5、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　6、在本次无偿划转事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　8、收购人就本次无偿划转应履行的义务所做出的承诺；

　　9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、收购人2015-2017年度经审计的财务会计报告；

　　11、最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

　　12、关于本次收购的法律意见书。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　新疆国统管道股份有限公司

　　地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国铁路物资集团有限公司

　　法定代表人：______________

　　马正武

　　签署日期：2018年11月21日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　律师事务所负责人：

　　北京大成律师事务所

　　签署日期：2018年11月21日

　　中国铁路物资集团有限公司

　　法定代表人：______________

　　马正武

　　签署日期：2018年11月21日

　　收购报告书附表

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国铁路物资集团有限公司

　　法定代表人：______________

　　马正武

　　签署日期：2018年11月21日