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聚焦主業 立足市場 從嚴監管 並購重組呈現三大新動向
2019-08-19 08:58:43 來源: 中國證券報
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  最新數據顯示,截至8月18日,今年以來證監會共召開38次並購重組委會議,審核63單重組方案,其中,52單通過,11單被否,過會率82.5%,較去年同期近九成過會率有所降低。

  在市場升溫的同時,今年並購重組呈現三大新動向:市場主體從殼資源爭奪到更加聚焦主業;並購重組政策制度不斷優化,市場化改革持續推進;監管層持續嚴把並購重組質量關,平穩化解存量風險,優化資本市場生態。

  從殼資源爭奪到聚焦主業

  “並購重組市場呈現出的新變化比較多。”中國人民大學金融與證券研究所聯席所長趙錫軍介紹,此前並購重組大量發生在殼資源的爭奪方面,有些上市公司需要對業務進行處理,另外有些企業申請上市遇到一些困難,試圖通過收購上市公司借殼上市。眼下,越來越多上市公司啟動並購重組是從戰略角度出發,並購新業態、科技類等戰略性方向較強的公司,如互聯網技術公司和5G公司等。同時,政策層面擬允許符合國家戰略的高新技術産業和戰略性新興産業相關資産在創業板重組上市。

  關于並購重組市場未來的格局走向,申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明認為,未來重組市場將有比較明顯的導向,即更加主張企業在主業體係下整合,而不是過多跨行業。這更加符合重組本身的概念,且有利于通過整合實現外延式擴張,以及上下遊協調。

  今年以來,根據證監會門類行業劃分情況,上市公司並購重組業務主要集中在制造業(細分行業包括計算機、通信和其他電子設備制造業等)、信息傳輸、軟件和信息技術服務業等行業領域。其中,聚焦主業的並購重組案例接連落地。比如,美的集團吸收合並小天鵝收官,未來協同效應可期;雲南白藥吸收合並白藥控股後,白藥控股戰略協同資産也將與雲南白藥的強項有效結合,實現優勢互補,對未來業務産生放大效應。根據證監會8月16日最新發布的上市公司並購重組行政許可審核情況公示,東風科技吸收合並東風汽車零部件等多起聚焦主業的上市公司合並分立核準,以及發行股份購買資産等事項均處于正常審核狀態。

  從政策優化到市場化改革

  今年以來,政策持續支持並購重組。6月20日,證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)公開徵求意見備受關注。《辦法》擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標,擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月,擬恢復重組上市配套融資,多渠道支持上市公司置入資産改善現金流、發揮協同效應。市場普遍認為,《辦法》具有較強的適應性和較高的包容度,有利于並購重組市場發展。

  安信證券首席策略分析師陳果表示,並購重組政策放開,可以為上市公司提供更多改善資産質量的機會,預計本輪對于支持經濟發展、符合産業轉型升級、交易過程規范透明的並購重組的政策放開,對于A股的提振應該是結構性且長久的。

  “目前我國經濟結構處于産業換代、經濟轉型的關鍵時刻,特別是出于創新驅動考慮,並購重組業務規模和作用越來越大。”趙錫軍指出,這符合供給側結構性改革提出的要求,將對現有的供給結構進行調整。並購重組是對存量的調整,是更加市場化的調整方式。通過並購重組優化市場資源配置,也能夠完成推動供給側結構性改革的目標,更是高質量發展的表現。

  通過持續深化並購重組市場化改革,目前上市公司並購重組需證監會審核的數量逐年下降,約95%的上市公司並購重組項目已無需證監會審批。

  從嚴監管步入新階段

  業內人士指出,監管政策堅持市場化方向改革,不意味著監管部門放松質量審核。

  新時代證券首席經濟學家潘向東表示,近期並購重組被否率有所提升,意味著監管部門嚴格把控質量關,以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的並購重組,尤其是避免炒作“殼價值”。

  趙錫軍表示,並購重組過程中會對上市公司構成溢價,並對業績、股價表現帶來助長因素,有些公司利用並購重組事件進行市值管理操作,有可能會引發炒作,不排除個別公司故意利用虛假並購信息自我炒作,借機在二級市場進行套現,侵害投資者利益。不過,近年來監管部門持續對並購重組以及操縱市場行為嚴格監管,再加上查處力度越來越大,監管部門對于“高估值、高溢價、高業績承諾”的治理等已有所改觀。

  然而,近期並購重組過程中仍有券商未勤勉盡責導致認定違法責任的案例。證監會8月16日宣布,依法對金元證券未勤勉盡責案作出行政處罰。證監會指出,金元證券作為山東雅百特借殼中聯電氣的財務顧問,在持續督導期間未勤勉盡責。8月16日,聞泰科技發布公告,聞泰科技在重大資産重組決策程序、停復牌事項辦理和信息披露等方面存在多項違規行為。公司重大資産重組財務顧問華英證券項目主辦人、華泰聯合證券項目主辦人在履行職責等方面存在違規行為。

  在促進並購重組良性發展生態方面,潘向東建議,一是完善退市、金融監管、信息披露等資本市場制度,避免部分因業績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規避退市,影響資本市場健康發展。二是推進落實好科創板擴容。此前上市資源匱乏,殼資源較為稀少,若落實好科創板制度建設,一些科創企業可以選在科創板上市。同時,科創板試點注冊制,為不同類型的科創企業設定了更為靈活的標準,也將在一定程度上抑制不合理的並購重組。(記者 昝秀麗 趙白執南)

 

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【糾錯】 責任編輯: 石海平
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