2022年8月18日，一家美國公司前首席財務官魏塞爾貝格離開紐約州一法院。魏塞爾貝格當日承認刑事稅務詐騙、偽造商業記錄等15項指控

文/杜松海

編輯/馬琼

　　今年以來，開曼群島的基金開始主動報備實控人名單、英屬維爾京群島（BVI）實行實益所有權信息申報新規、中國“金稅四期”的算法比移民顧問更“懂”跨境資金流……已持續十餘年的稅務透明化革命，似乎已到達促成質變的臨界點。

　　共同申報準則（CRS），猶如一個致力於全球稅務信息共享的俱樂部，其會員規則持續升級、日益完善。當前，在稅務居民身份認定複雜化、穿透規則強化、申報範圍擴大、金融機構義務升級以及各國稅務系統越發智能化等大背景下，靠技術性包裝規避全球徵稅的時代正在走向終結。

跨境監管升級

　　近年來，傳統“避稅天堂”紛紛&&新法案加強追蹤實益所有人以及實際資金來源。開曼群島的《2023年實益所有權透明法》於2025年1月生效，與《2024年實益所有權透明條例》以及《遵守實益所有權義務指引》一道，組成了開曼群島最新的實益所有權登記制度（BOT Framework），甚至將原實益所有權透明制度下被豁免的開曼基金納入監管。

　　新制度下，開曼基金需定期開展以下工作：識別其所有的實益所有人、可報告法人，需被認定為實益所有人的信託受託人及（或）高級管理人員，制定適當的內部政策和流程以確保持續合規，重點確保實益所有權登記信息的及時更新。

　　英屬維爾京群島緊隨其後，根據《2024年英屬維爾京群島商業公司和有限合夥企業（實益所有權）條例》，自2025年1月起，所有BVI公司和有限合夥企業須遵守一套新的實益所有權信息申報制度，並改由BVI VIRRGIN&&進行信息備案。新制度主要內容包括：股東與最終受益人信息穿透備案、董事名冊與任職披露強化、有限合夥企業與一般合夥人的名冊拆分備案等。

　　2020年以後，中國稅收徵管逐漸進入“以數治稅”的智能時代，穿透式監管日益常態化。2025年3月，山東、湖北、上海、浙江等地稅務部門同時發布的個人未申報境外收入風險核查案例顯示，根據稅收大數據分析線索，發現境內居民存在取得境外收入但未申報繳稅的情況，要求納稅人依法補繳稅款和滯納金。

　　另外，中國國家稅務總局和財政部於2025年3月發布《中華人民共和國稅收徵收管理法（修訂徵求意見稿）》，將稅務檢查及詢問的範圍從“納稅人、扣繳義務人”擴大到“其他當事人”，明確稅務機關可以核查納稅人的支付方相關賬簿和資料，比如納稅人的交易對手等相關人士。而且，稅務機關可以通過公安、金融管理、海關等部門查詢納稅人的身份、賬戶、資金往來、進出口等信息，這一機制進一步賦予了稅務機關對納稅人通過代持、信託等方式隱匿實際受益人的安排進行實質審查的權力。

2021年11月26日，在深圳市前海稅務局，納稅人使用數字人民幣掃碼繳稅（資料照片）　

　　多層離岸結構也難逃穿透式監管，稅務機關能夠逐層溯源，精準定位幕後受益人。此類多層離岸結構的主要目的是為增加稅務信息鏈條以及拖延稅款繳納時間。然而，信託方面的穿透式監管愈發嚴格——對於受益人，所有固定的受益人均需申報；對於委託人，若其在信託契約中保留了修改信託條款、罷免受託人等權利，該委託人則極有可能被認定為信託實際控制人；另外，若受益人可由委託人隨時添加（如潛在子女等模糊性表達），則委託人可能面臨被穿透監管的風險；對於保護人，從2025年起，無論是否處於受益鏈條之中，保護人這一類的隱形控制人被要求強制披露，幕後受益人無所遁形。

CRS重塑國際稅收秩序

　　CRS對稅務居民身份的定義，構成了國際稅收信息交換的核心基礎。其重點不是護照國籍，而是實際生活和賺錢的地方，即實體或個人的居住時間、住所、經濟利益中心等稅法標準。

　　例如，根據相關規定，在中國境內有住所的個人，或者雖在中國境內無住所但在一個納稅年度內在中國境內居住累計滿183天的個人，被認定為居民個人。居民個人應當就其從中國境內和境外取得的所得，依照本法規定繳納個人所得稅。

　　對於消極非金融機構，即收入的50%以上為利息、股息、資本利得等被動收益的非金融類實體，CRS要求金融機構識別其實際控制人。實際控制人的判定標準如下：直接或間接持有超過25%權益或表決權，或通過人事、財務等方式控制實體，或其他對實體最終有效控制的個人。金融機構應將識別出的實際控制人的稅務居民身份信息報送給相關國家。例如，中國稅收居民在開曼群島設立公司並通過該公司持有金融資産，相關稅務信息會被交換至中國稅務機關。

　　自動交換的稅務信息聚焦於非居民賬戶的被動收入，這一規定源於其立法目標、稅收管轄權分配原則及執行效率的綜合考量。國際稅收規則遵循來源地管轄優先於居民管轄的原則。公司經營利潤、工資等主動收入通常已在來源國直接徵稅，逃稅空間較小。但股息、利息費等被動收入的流向比較明確（如股息支付方為上市公司），數據更易於收集和驗證，並且具有流動性強和隱蔽性高的特點，比較容易通過離岸賬戶轉移至低稅率地區，成為跨境逃稅的主要渠道。

　　以中國香港的稅收政策為例，其企業所得稅率為15%左右，對於首200萬港元利潤，稅率僅8%左右，無增值稅和資本利得稅，個人所得稅標準稅率為15%。此外，香港稅制為屬地管轄原則，即只對來源於香港本地的收入徵稅，海外收益免稅。

　　自2017年香港全面實施CRS以來，包括銀行、證券公司、託管機構、保險公司等金融機構均需嚴格遵循客戶盡職調查及信息報告規則，以實現稅務信息的自動交換：實體和個人客戶均需填寫自我聲明表格，聲明稅務居民身份。內容主要包括姓名、出生日期、地址、稅務管轄地稅號等信息，以及實體類別，需勾選金融實體、主動非財務實體或被動非財務實體分類中的具體細分選項。若實體類別為被動非財務實體，則需進一步填寫實控人信息，並且每一位實控人必須分別填寫表格。客戶稅務身份或信息變更時，如地址遷移、實控人變更等，需在1個月內更新表格。

　　金融機構需驗證聲明的合理性。比如，對比個人身份證明和地址證明文件判斷其稅務居民身份，對比實體客戶基礎經營信息、入賬資金來源、賬戶餘額和利息股息收入等驗證其實體類別選項，通過實體客戶股權結構和最終受益人等信息識別其實際控制人。

　　若客戶未回應商業調查信或拒絕提供財務報告等盡職審查要求，金融機構有責任關閉其賬戶。另外，香港金融機構若未履行盡職審查或提交了虛假報告，將面臨嚴厲處罰，包括根據“定期追加制度”處以罰款，情節嚴重者將被吊銷牌照。香港金融機構需定期整理此類賬戶信息並於每年5月31日之前提交至香港稅務局（IRD）。最後，IRD與CRS夥伴國家以及其他另簽多邊協議的國家和地區（包括中國內地）進行非居民稅務信息的自動交換。

摒棄地理套利，邁向法律遵從

　　經濟合作與發展組織（OECD）遵循金融賬戶涉稅信息自動交換標準制定的CRS，通過參與協議的各管轄區內金融機構，將所識別的非本地居民賬戶信息批量報送給稅務機關，並由各地稅務機關之間互換，從而各地稅務機構都能掌握自己居民在海外金融賬戶中的資金相關信息，作為稅收徵管和稽查的信息來源。

　　在CRS協定實施之前，各國主要通過雙邊稅收協定中的信息交換條款等方式交換非居民稅務信息。然而，機制普遍存在依賴申請觸發（非自動交換）、流程繁瑣、效率低下、覆蓋面窄等局限。

　　以美國為例，根據2014年7月實施的《海外賬戶稅收遵從法案》（FATCA），海外金融機構必須向美國國稅局（IRS）披露該機構美國客戶的基本信息。美國與合作夥伴簽訂政府間協議，允許其金融機構將信息報給本國稅務機關，再由後者轉交IRS。若不遵循此規定，則需向IRS繳納30%的預扣稅。

　　CRS某種程度上是FATCA的全球推廣版本，但少了些“霸道感”。OECD受到FATCA制度的 啟發，規定了金融機構識別、收集和報送非居民個人及機構賬戶信息的相關要求和程序。FATCA與CRS的執行標準不同，其調查對象為美國公民和居民，即美國永久居民以及有投票權的美國公民，調查範圍更廣。

　　另外，FATCA還規定，即使被扣繳人所在居民國與美國簽訂雙邊稅收協定，美國仍會對其適用30%的預提所得稅，而CRS並沒有採納類似懲罰性預提稅措施。目前，全球100多個國家和地區已與美國簽署FATCA協議。總體而言，美國通過FATCA法案構建起一套跨境金融賬戶涉稅信息交換機制，並且比CRS更嚴格。

　　2014年初，CRS框架正式推出，它對金融機構在涉稅信息交換中的角色和義務進行了更為細緻的制度規範，旨在提升信息交換的效率與質量。第一批參與的國家和地區以英國、德國、法國、意大利等歐盟國家為代表。同年9月，中國在二十國集團（G20）層面承諾實施CRS，包括中國香港與中國澳門地區，中國由此也成為第二批參與國中的一員。2017年，開曼群島、英屬維爾京群島、瑞士等54個“先行地區”啟動信息交換。

　　同樣在2017年，中國制定了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》，要求自2017年7月起，金融機構須對符合條件的新開以及存量金融賬戶開展盡職調查，識別非居民客戶並報送賬戶相關信息。2018年，中國完成首次跨境稅務信息交換，覆蓋61個國家和地區。2019年至今，中國CRS交換夥伴超過100個。截至2025年6月，已有超過120個國家和地區參與到CRS稅務信息交換框架協議中。預計未來會有更多發展中國家加入，CRS覆蓋範圍將持續擴大。

　　曾幾何時，由護照遷徙、離岸架構和實控人迷霧等構成的“稅務隱身衣”，如今正被CRS的全球雷達網、離岸天堂的自我革命以及AI稅務官的透視眼層層穿透。當境外海灘度假照與境內考勤記錄在稅務系統裏碰撞出火花，當離岸信託保護人的名字出現在強制披露清單，所謂“稅務籌劃”的終局，實則是合規速度與監管算法迭代的比拼。真正的稅務安全墊，並非地理套利而是法律遵從；最穩固的資産護城河，亦非離岸迷霧而是透明合規。

　　（作者係香港保利證券總裁）