證監會新規加強上市公司信息披露暫緩與豁免監管

  上市公司兩類信息可豁免披露

  中國證券監督管理委員會近日發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《規定》），旨在進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監管，督促上市公司和其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，保護投資者的合法權益。《規定》自2025年7月1日起實施。

  據了解，從實踐看，豁免披露制度發揮了重要作用，但相關制度安排散見在不同規則中，部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不了解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務人以涉密為名開展業務宣傳，引發泄密風險。還有個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度，規避披露義務。為進一步規範信息披露暫緩、豁免行為，有必要制定統一的專門規定。

  使信息披露制度更科學

  證券法以公開為原則，設專章規定信息披露。上市公司和其他信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務。同時，保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法也規定了國家秘密、商業秘密的保密要求。

  業內人士&&，由於上市公司活動複雜，部分應當披露的信息可能屬於國家秘密或商業秘密，公開後可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國證監會部分監管規則和交易所的股票上市規則等規定了披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間加以均衡。

  在北京德和衡（上海）律師事務所證券期貨合規與爭議解決部主任秦輝律師看來，《規定》明確和細化上市公司及其他信息披露義務人的信息披露義務和罰則，使監管部門有法可依，保持嚴的執法基調。

  此外，“在保障國家安全、商業秘密和投資者知情權等方面下足了功夫，找到其間利益平衡點，使信息披露制度更為科學，既解決上市公司創新發展的瓶頸，又有力提升了信息披露質量。”秦輝認為。

  秦輝進一步説，首先是保守國家秘密法、民法典、反不正當競爭法與證券法體現的國家安全利益與公司、個人合法權益之間的平衡。《規定》融合、平衡上述法律相關權利義務，盡量滿足不同主體合法權益。

  另外是市場效率與行政監管之間的平衡。《規定》從制度建立、材料報送流程等細化措施，既幫助上市公司用足用好這項權利，又防範上市公司相關人員利用信息優勢從事內幕交易和操縱證券市場。

  最後是規範制定與守法、執法之間的平衡。比如，《規定》“採用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露該部分信息（涉及國家秘密、商業秘密）”，既避免洩露國家秘密、商業秘密，又讓投資者對上市公司信息有足夠的了解，使得守法、執法成本進一步降低。

  明確豁免範圍披露方式

  《規定》要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露事項。將可以豁免的事項分為兩類，一類是國家秘密或者其他公開後可能違反國家保密規定、管理要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。

  對於國家秘密，《規定》明確上市公司和其他信息披露義務人有保守國家秘密的義務，不得通過信息披露、投資者互動問答、新聞發布、接受採訪等任何形式洩露國家秘密，不得以信息涉密為名進行業務宣傳。

  而對於商業秘密，《規定》列舉了允許豁免的條件，包括：屬於核心技術信息等，披露後可能引致不正當競爭的；屬於公司自身經營信息，客戶、供應商等他人經營信息，披露後可能侵犯公司、他人商業秘密或者嚴重損害公司、他人利益的；披露後可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。

  同時，《規定》要求上市公司和其他信息披露義務人暫緩、豁免披露商業秘密後，出現暫緩、豁免披露原因已消除、有關信息難以保密、有關信息已經洩露或者市場出現傳聞的，應當及時披露。

  對於兩類信息具體如何豁免披露，《規定》明確了三種方式，包括豁免按時披露臨時報告，也就是暫緩；豁免披露臨時報告；採用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。

  壓實責任強化監管結合

  《規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束兩方面也做出了制度安排。

  在壓實公司責任方面。《規定》要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監局和證券交易所報送。

  而在強化外部監管方面。對未按照《規定》建立豁免披露制度的，依規處理；對不符合條件豁免披露的，追究信息披露違法違規責任；對利用豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。

  具體來説，上市公司未按照《規定》制定信息披露暫緩、豁免管理制度的，中國證監會依照《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條的規定處理。

  上市公司或者其他信息披露義務人暫緩、豁免披露有關信息不符合本規定，構成未按照證券法規定報送有關報告或者履行信息披露義務，或者報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形的，中國證監會依照證券法第一百九十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條的規定處理。

  此外，上市公司或者其他信息披露義務人利用暫緩、豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，中國證監會依照證券法第一百九十一條、第一百九十二條的規定處理。

  秦輝認為，通過上述嚴格的外部管控措施，能夠對上市公司形成有效威懾。（記者 李立娟）