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同是要約收購 報價高低有何玄機
2020-09-09 08:29:41 來源: 上海證券報
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  有人開出明顯高于市價的價格卻買不夠相應股數,有人開出的收購價看似沒有吸引力(低于市價)卻可能如願購得目標股份。盤點近期要約收購案例可發現,價格似乎已不是決定收購成敗的關鍵要素,而這背後的運作邏輯無疑更值得玩味。

  A股最新一起要約收購發生在兩家上市公司之間。根據金徽酒9月8日所發公告,豫園股份擬通過孫公司海南豫珠,向除豫園股份之外的其他持有金徽酒流通股股東發出部分要約,計劃以17.62元/股的要約價格收購4058.08萬股股份(佔總股本的8%)。

  今年8月初,豫園股份通過協議受讓的方式從亞特集團處購得金徽酒29.99%股權,成為後者的控股股東。基于此,豫園股份陣營本次要約收購目的十分明確,就是進一步鞏固對金徽酒的控制權,優化金徽酒持股結構。需要指出的是,海南豫珠此番開的要約價為17.62元/股,低于金徽酒最新股價,對其他股東而言似乎並不具有吸引力。

  與之類似,前不久格蘭仕擬要約收購惠而浦61%股權的案例中,盡管格蘭仕“胃口”很大,但其開出的要約收購價(5.23元/股)也明顯低于惠而浦市價。若是在完全市場化的運作邏輯下,想要標的公司廣大股東以低于市價的價格將股票“虧本”賣出,顯然難度極大。

  那麼,豫園股份和格蘭仕究竟有何底氣呢?

  記者注意到,上述兩個案例有個共性特徵,即要約收購發起方均是上市公司新主或潛在新主,且上市公司原控股股東持股比例都很高。在此背景下,根據相關法律法規要求,即便雙方有意定向轉讓,也不能直接通過協議轉讓方式交易股權,唯有履行法定要約收購義務。例如,豫園股份此前便精準受讓金徽酒29.99%股權從而止步要約收購線,如今再通過要約收購方式增持部分股權;格蘭仕則索性直接計劃以要約收購方式來實現對惠而浦的絕對控股。

  如此一來,在要約收購環節只需要惠而浦、金徽酒各自的大股東(或原大股東)主動接受要約,並不需要其他投資者參與,那麼相關要約收購便可告成。加之要約收購前後相關上市公司都涉及控制權變更,核心交易雙方此前或早已達成了交易共識。有了核心股東“兜底”售股,這或許是要約收購發起方敢于以低于市價提出要約收購的原因。

  可見,上述兩個案例算是要約收購的特例,在某種意義上甚至可當作曲線的協議轉讓,只要上市公司大股東“配合”,並不需要廣大中小投資者參與便可成功實施。與之相反,由于相關要約收購是面向廣大股東,目前正在實施的方大鋼鐵對東北制藥的要約收購仍充滿變數。

  方大鋼鐵今年5月曾向東北制藥控股股東之外的全體股東發出要約收購,盡管其開出的收購價高于當時市價,但最終僅有不到15萬股股份接受了要約。為此,方大鋼鐵于今年8月再度發起要約收購,目標收購東北制藥10%股權(對應1.35億股),雖然6.59元/股的要約價仍高于市價,但截至9月7日預受要約股份數尚不到500萬股,足見“全面撒網式”要約收購難度之大。

【糾錯】 責任編輯: 高暢
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