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關聯交易透視:要當心哪些“坑”?
2020-06-02 09:05:15 來源: 上海證券報
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  資本市場上,提到上市公司關聯交易,很多人往往在直覺上就警惕三分,擔心其中“藏污納垢”。其實,關聯交易是企業節省成本、提高效率、促進內部資源整合的慣常做法。只要公允適度,本該堂堂正正、理直氣壯。但在實踐中,不少關聯交易卻披著公平合理的馬甲,內裏利益曖昧、瓜田李下,甚至成了有心人利益輸送、掏空上市公司的工具。關聯交易中,有哪些“坑”要當心,值得仔細扒一扒。

  最常見的是資産交易。常規的交易,買賣雙方討價還價,往往寸步不讓、錙銖必較,表面上雙方公平協商,背後的權利義務也均衡對等。但有些交易,看似合情合理,實則蹊蹺不少。有家公司打算斥資36億元,收購控股股東的煤化工資産。資産大多處于在建狀態,之後要投産還需投入上百億元的資金。交易雙方把資産前景描繪得很豐滿,卻對骨感的現實只字不提。還有一些企業,向大股東購買的資産,與自身主業風馬牛不相及。一家制造公司以9億元購買大股東所持資管公司的少數股權,偏説是看好這個領域。這般“義無反顧”地切入一個全然陌生、風險極高的行業,倒像是“周瑜打黃蓋”的安排。更有甚者,明明對資産沒有需求,“創造”需求也要上。有家林業公司前腳“哭窮”流動性緊張,後腳就“豪擲”8000萬元購買控股股東百余套公寓和車位,稱用于辦公和産品展示。作為林業企業,為什麼需要這麼多公寓辦公,又有什麼産品要展示?公司卻語焉不詳。

  還有關聯擔保。表面上看,這種擔保大多有反擔保等安排,誰也沒佔便宜,但實則暗藏玄機。往往雙方信用並不對等,與其説是互保,倒不如説是公司單方面的信用“輸出”。有家公司,押上全部身家為大股東到期的質押融資提供上億元擔保。名義上是有個互保協議,實際上大股東早已全盤質押、債務逾期,這樣的反擔保無異于一張空頭支票,公司面臨巨大的風險敞口。這種信用支持還有更復雜的。有家公司參股了大股東的關聯企業,設計與其復雜的交易安排。變著花樣對其大力“扶持”,上遊向這家關聯企業的指定方採購,下遊對其優先銷售,長期交易金額巨大,公司自身毛利卻低得可憐,還墊付大額資金,外加超比例連帶擔保、財務資助。這樣不合常理的“照顧備至”,葫蘆裏賣的是什麼藥,不言自明。

  再有共同投資。説起來是風險共擔、收益共享,但有時上市公司出工又出力,卻對投資標的白忙一場,最後轉交了事。這樣的例子,在地産企業中最為常見。有家上市房企與實控人合作成立多個地産項目公司,均由上市公司控股。公司又是借款擔保,又是拿地開發,眼看就要“媳婦熬成婆”,卻在項目要産生收益時,把所持股份轉給實控人。類似的還有投資的商業機會。有家公司原本跟第三方簽好了資産購買協議,只欠交割,不料實控人橫插一腳,直接收購了標的資産的上層公司,也未按關聯交易披露和履行決策程序。且不説這標的買得到底值不值,反正公司看好的商業機會白白“孝敬”了實控人。

  更為隱蔽的,是關聯交易非關聯化。有了“非關聯”這層保護衣,大股東套取上市公司利益更加肆無忌憚。當年保千裏曾大舉對外投資、收購多家標的公司。表面上看,標的資産與公司毫無關聯,最後卻被查實為實控人所掌控。最終,標的公司通過“十八般武藝”把增資款騰挪套走,公司35億元巨款有去無回。還有家公司,與人簽訂採購合同,先行向供貨方預付大筆資金,甚至提供巨額借款。對方無法依約供貨後,再通過司法和解,找了一堆未經評估、價值不知幾何的資産一抵了之。這背後,公司5.5億元白白流出,投資者只能徒喚奈何。

  如此説來,不少關聯交易在看似合理的形式掩蓋下,上市公司和投資者的利益不聲不響地被侵蝕、被掏空,著實令人觸目驚心。實際上,制度設計對關聯交易已經著力頗多,設置了更高的披露標準和更嚴格的決策程序。披露標準上,對關聯交易金額設置了更低的披露門檻,公司更容易觸發披露義務;決策程序上,關聯股東和董事都需回避表決,避免其對決策的不當影響;對關聯擔保,更是無論金額大小都要求披露,並通過董事會和股東大會的審議。規則上滴水不漏,監管中也是嚴防緊盯。在實踐中,交易所立足信披,對一些明顯不合理的關聯交易,都會要求公司説清楚。部分難以自圓其説的交易,或調整交易價格、付款方式等,或自行終止。但仍有不少漏洞百出的關聯交易堂而皇之地通過股東大會。

  這些交易,明眼人稍加甄別便能發現端倪,但為何最終還是能走完流程、順利實施?不少交易在大股東回避表決的情況下,依然高票通過。這背後,是市場上不少投資者更關注博取股票波動價差,對公司的長期經營並不在意。有一家染料企業,大股東甩賣農藥資産不成,找到上市公司,由其溢價8倍、逾9億元現金接盤。監管問詢、風險提示接連不斷,交易還是在關聯方回避的情況下順利通過。果不其然,標的過戶僅兩個月即停産,收購當年就業績下滑,業績承諾化作泡影,公司給出去的真金白銀早已打了水漂。回頭來看,若投資者當初在股東大會上能夠多發揮些作用,這種情況也許就能避免。

  説到底,市場的事最終還是要交給市場來規范。關聯交易中,市場機制能否發揮作用,很大程度上離不開投資者的積極參與。這又與長期投資、價值投資的市場文化密切相關。自助者,人恒助之。如果大家都覺得自己不是最後一棒、事不關己,那些不合理、不公平就會越來越多,最終還是要有人買單。哪怕手裏只有一票,也該讓它擲地有聲。可喜的是,市場上已有多單關聯交易被股東大會否決的案例,市場的力量正在發揮更積極的作用。有幾單案例中,公司跨界收購大股東服飾企業、與流動性緊張的實控人下屬財務公司開展金融合作、為信用存疑的控股股東提供巨額擔保等,都被投資者用手中的票攔了下來。當然,還要有責任約束。對那些別有用心的關聯交易,新證券法下的民事賠償、行政乃至刑事責任追究,一個都不能少。這些只有落到了實處,那些居心叵測、總想蹭點上市公司便宜的關聯方才會有所敬畏、知難而退。(記者 徐銳)

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【糾錯】 責任編輯: 黃浩
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