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A股境內分拆上市通道正式開啟 四大變化傳遞積極信號
2019-12-14 09:18:51 來源: 上海證券報
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  A股境內分拆上市

  通道正式開啟

  下調盈利門檻等四大變化傳遞積極信號

  ⊙記者 王雪青 劉藝文 ○編輯 浦泓毅

  A股境內分拆上市的政策通道正式開啟!證監會12月13日發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若幹規定》(簡稱《若幹規定》),為A股境內分拆上市明確了標準和流程。《若幹規定》自發布之日起施行。這套規則並非僅為上市公司分拆到科創板上市鋪路,而是適用于所有境內分拆上市。

  《若幹規定》此前已于8月23日起徵求意見,開出七大分拆上市條件。與徵求意見稿相比,正式發布的《若幹規定》主要修改了四方面內容,包括:大幅降低盈利門檻、放寬募資使用要求、放寬子公司董事高管持股要求、修改同業競爭表述等,體現出資本市場支持科技創新企業發展的最大誠意。

  四方面調整傳遞積極信號

  證監會在《若幹規定》立法説明中表示,上市公司分拆,是資本市場優化資源配置的重要手段,有利于公司理順業務架構,拓寬融資渠道,獲得合理估值,完善激勵機制,對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

  總體來説,與徵求意見稿相比,正式發布的《若幹規定》做出了四大調整:一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調降至6億元;二是允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資産10%的子公司分拆上市;三是將子公司董事、高管持股比例上限調高到30%;四是修改了有關同業競爭的表述,以適應不同板塊安排。

  其中,盈利門檻降低當屬最大亮點。《若幹規定》要求,上市公司最近3個會計年度連續盈利,且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後,歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)。

  有市場人士認為,徵求意見稿中的10億元盈利要求較高,可能把一些企業擋在門外。《若幹規定》更加凸顯了資本市場支持科技創新企業發展的誠意和初衷,有利于還在發展期的中小創公司分拆符合條件的企業境內上市,獨立發展。

  在募資使用限制上,按照分拆規則徵求意見稿的要求,最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資産不得分拆。《若幹規定》放寬了這一要求,增加條款“擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資産10%的除外”。

  有專家分析,在實際情況中,上市公司募集資金的用途比較多,有的項目或資産可能只是少量使用了募集資金,完全禁止此類分拆不利于這類業務或資産的發展。

  在高管持股上,徵求意見稿要求,上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在《若幹規定》中放寬為:擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。據了解,作出這一修改是因為隨著資本市場發展,上市公司管理團隊持股的情況越來越常見,尤其是科創類企業。為適應實踐需要,正式發布的規則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是,為防范可能出現的利益衝突、利益輸送行為,正式規則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了不超10%的嚴格限制。

  與徵求意見稿相比,正式發布的《若幹規定》還修改了同業競爭的表述,以適應不同板塊安排。

  此前,徵求意見稿的表述為:“上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭,且資産、財務、機構方面相互獨立,高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。”

  《若幹規定》調整為:“本次分拆後,上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求,且資産、財務、機構方面相互獨立,高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。”

  據了解,目前,主板、創業板等市場板塊與科創板對同業競爭的監管要求有所不同,科創板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排,正式發布的規則對具體表述作出了修改,要求分拆後,母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求。

  證監會有關負責人表示,修改相關表述並不意味著放松監管,母子上市公司仍須嚴格遵守所在板塊的監管要求。

  符合分拆條件公司擴圍

  據上證報記者初步統計,如果按照徵求意見稿中的“10億元”盈利門檻來看,符合上市滿三年,近三年連續盈利,且近三年凈利潤(與扣非凈利潤孰低)合計大于10億元標準的A股公司共有726家,在全部A股公司中佔比約為19%。若進一步剔除母子公司業務重合的公司、金融類公司等,再結合上市公司治理情況、風險事項等因素,那麼,同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發行上市條件的上市公司僅在百家左右。

  但在放寬盈利要求等門檻後,據上證報記者初步統計,符合上市滿三年,近三年連續盈利,且上市公司近三年凈利潤(與扣非凈利潤孰低)合計大于6億元標準的A股公司共有1012家。當然,若符合全部分拆上市條件,公司數量應遠小于此。

  證監會有關負責人還表示,下一步,證監會將依法支持上市公司符合實際發展需要的分拆,促進上市公司質量提升,同時加強對分拆行為的全流程監管,嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

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【糾錯】 責任編輯: 劉緒堯
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