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大股東和管理層鬧掰!利益紛爭“堵塞”ST圍海
2019-11-22 09:39:56 來源: 上海證券報
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  11月18日,在ST圍海董事會會議上,一則暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的議案獲全票通過。此前,圍海控股通過函件提請召開股東大會,以相關董、監事不適合繼續履職為由,要求罷免ST圍海現任6名董事和3名監事,並提名相應候選人。而這份被要求罷免的董監事“名單”,正是3個月前圍海控股在換屆選舉中投出同意票的人選。

  在ST圍海竭力保殼的“最大公約數”下,大股東與管理層卻給出了針鋒相對的“解法”,將ST圍海的命運標上了“未知數”。

  11月21日,ST圍海回復深交所問詢函,就大股東圍海控股短時間內再次提請更換董、監事會多數成員的詳細原因,及對公司內部治理、日常經營與違規擔保事項的影響等作答。

  3個月前的“親信”轉眼變“敵人”,何故?既有雙方在違規擔保“遺留問題”與公司發展前景上的分歧,亦有公司流動性危機與股價下行相交織下的壓力。

  日前,ST圍海董事會將大股東提出的罷免事項按下了暫停鍵,現任管理層的去留懸而未決,雙方的矛盾一觸即發。透過大股東和管理層的各自説法,ST圍海亂局背後的利益紛爭浮出水面。

  補臺還是拆臺?

  11月18日,在寧波圍海大廈舉行的公司董事會會議上,一則暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的議案獲全票通過。董事會的理由是相關材料不足等。

  當晚,深交所下發關注函,要求公司補充説明董事會作出上述決議的依據及是否合法合規。公司在最新回函中表示,董事會已向大股東提出材料補正的要求,待相應資料提供後再行審議。

  此前,圍海控股通過函件提請召開股東大會,以相關董、監事不適合繼續履職為由,要求罷免ST圍海現任6名董事和3名監事,並提名相應候選人。

  不尋常的是,這份被要求罷免的董監事“名單”,正是3個月前圍海控股在換屆選舉中投出同意票的人選,其中不乏如張晨旺等老“圍海人”。

  3個月時間,發生了什麼?

  “他們完全沒有按照事先承諾的來。”圍海控股執行總裁張鴻健接受記者採訪時直言,“不僅沒有秉持做大做強上市公司主營業務的責任擔當,還試圖改變公司原有的經營戰略,弱化公司成立40年來積累的主要業務資源、資質及核心競爭力。”

  事出有因。10月30日,ST圍海公告,鑒于圍海控股、實控人馮全宏等對外構成越權和無權代表等原因,公司向法院提請訴訟,請求判決馮全宏越權代表公司出具的“無限連帶責任書”不生效或無效。

  “公司把大股東起訴了,他們面子挂不住。”ST圍海現任董事長仲成榮認為,大股東提出的罷免請求與上市公司的起訴動作或存在直接關係。

  對此,張鴻健不認同,“這完全是多此一舉。最高法文件已對未經上市公司審議的違規擔保作出了明確規定。這種情況下,公司再去起訴實控人個人,對事情的解決沒有起到任何作用。”

  圍海控股在回復公告中還指出,董事長仲成榮家族及監事會成員朱琳家族存在與上市公司進行同業競爭的安排。據稱,仲成榮之子仲海川控股的公司長策工程,其旗下子公司長江水利與ST圍海主業相同。而長策工程的法人代表舒展,為朱琳配偶。

  對此,ST圍海回應稱,長江水利持股55%的法人股東為千年設計,後者係上市公司持股89.46%的控股子公司,因此不存在同業競爭。

  耐人尋味的是,記者查詢國家企業信用公示係統發現,長江水利的經營范圍和投資人等信息均進行過變更,其中法人股東由長策工程變為千年設計。變更日期顯示為11月18日。

  綁架還是救贖?

  焦點問題之一是,現任董事會、監事會是否勤勉盡責?

  ST圍海現任董事、總經理陳暉在總結工作時表示,目前ST圍海內部債務債權清理基本結束;各類訴訟糾紛積極應對,被凍結賬戶陸續解封;相關BT項目應收賬款回收抓緊推進;股權投資項目、PPP項目、虧損子公司等逐個清理;生産經營和員工信心基本恢復;戰略投資者引入穩步推進。

  有意思的是,陳暉是大股東罷免議案中唯一“保留”的董事。履歷顯示,其曾任圍海控股副總裁一職。但本應與大股東“一條心”的陳暉,卻立場堅定地與現董事會站在了一起。他在告知函中明確表態:“攜全體高級管理人員與第六屆董事會共進退。”

  “我不是説和誰站在一方,只是堅持對的。怎麼樣對上市公司好,我就怎麼做。” 陳暉回應稱,在他看來,在上市公司開展自救的當口,公司大股東、管理層應團結一致。

  圍海控股負責人卻有不同看法。“很明顯,現在管理層已經成了以仲成榮為核心的一塊‘鐵板’,當中不排除有一些利益綁定。所謂‘共進退’的説法,我認為是站不住腳的。公司的管理和控制,應該始終在治理結構的框架內變動,不能做一個強行的‘綁架’,讓所有管理層都一起行動。”

  ST圍海18日通過的暫停增持決議也引發爭議。公告稱,因罷免事項導致增持計劃參與者普遍對公司未來發展信心不足,董事會決定暫停。按原計劃,公司董監高及部分中層管理人員擬合計增持不低于4530萬股。對此,深交所關注函直指,公司董事會是否有權暫停股份增持計劃,該事項是否將構成承諾變更等。

  公司回復表示,因擔心董、監事被罷免而喪失參與股票增持計劃的資格,加之罷免事項導致對公司未來發展的信心不足,相關增持計劃參與人決定暫停增持計劃,但不涉及對增持計劃中原承諾的變更。如果罷免議案未獲得通過,原定增持承諾將繼續履行。反之,將終止。

  “這是赤裸裸的威脅!” 圍海控股方面負責人表示,“我們認為董事會是無權作出這一表決的。增持事項本來就是擬增持人員的自發行為,要暫停也是增持人的決定,而不該由董事會越俎代庖。”

  決裂還是和解?

  A股市場不乏“反客為主”的案例。以慣常的邏輯看,這似乎又是一場控股權爭奪戰。

  但仲成榮向上證報記者表示:“這裏不存在任何控制權爭奪。”

  現為ST圍海重要股東的仲成榮係“外來客”。2017年,上市公司作價14億元向千年投資、仲成榮等31名交易對方收購千年設計88.23%股權,仲成榮因此入局。

  對于公司前景,仲成榮向記者表示:“混改是企業發展的唯一出路,希望後面能引入戰投。既然上市了,上市公司就是公眾的。只要我們在這一天,就會守好這方疆土,把上市公司經營穩住。”

  圍海控股方面亦向記者透露,正在積極尋找意向方。從各方表態看,引入戰略投資者似是雙方某種程度上的共識,但由誰來主導,並不明朗。

  今年5月,圍海控股曾與寧波交投簽署股份轉讓框架協議,擬將所持29.8%的上市公司股份轉讓給後者,後因故終止。這段聯姻為何無果?仲成榮的説法是,因雙方在解決違規擔保的資金問題上存在無法調和的分歧,最終導致協議終止。圍海控股負責人則稱:“這事本來是大股東出面協商的。前面談得很好,後面隨著仲成榮的介入,不知道為什麼就黃了。”

  在被暫時擱置的罷免董、監事成員事項上,張鴻健表示將繼續推進,並強調:“這屆管理層無法勝任這項工作。”仲成榮表示,當前的公司戰略是清理、清查、轉賣,回收投資金額,專注發展施工主業。

  三季報顯示,ST圍海前三季度營收為21.68億元,同比下降5.77%;歸母凈利潤8967萬元,同比下降51.72%。公司股價從年初5元/股左右,跌至昨日收盤價2.94元/股。截至目前,公司違規擔保余額為7.23億元。ST圍海今年5月末“戴帽”的原因,係公司存在違規擔保、資金佔用等事項。

  不過,採訪的最後,仲成榮和張鴻健均表示,希望盡快解決內鬥。ST圍海1.9萬戶中小股東,會不會等來大股東和管理層握手言和的一幕?

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【糾錯】 責任編輯: 劉緒堯
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