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探秘科創板審核中心:一份問詢函的“前世今生”
2019-07-22 08:57:58 來源: 中國證券報
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  上海陸家嘴浦東南路528號是中國最大的證券交易所所在地。科創板審核中心正位于此。按照相關制度規定,審核中心是科創板“第一道關”的“把關人”,會對審核企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求等提出初步審核意見。

  在科創板即將正式開市交易之前,中國證券報記者探訪了科創板審核中心,就市場關心的如何向受理企業提出問詢,如何在審核過程中充分貫徹“注冊制”理念等問題進行了採訪,探尋一份問詢函的“前世今生”。

  審核中心如何運行

  據審核中心相關工作人員介紹,審核中心成立了3個行業審核小組,分別對應新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫藥3個行業。每個小組拆分為若幹審核單元,常規情況下,每個單元包含兩名審核人員,分別針對法律和財務領域進行審核。

  當企業的注冊申請被受理之後,會根據公司所屬行業將材料分流至相應審核小組,然後到達各個審核單元。

  各個審核單元隨後開始工作,形成初步問詢問題清單,經審核小組和審核中心集體討論,最終發向發行人和保薦機構。

  值得注意的是,審核中心建立了比較完善的回避制度。在審核任務分配的過程中,觸發回避條件的工作人員將不會得到相關的審核任務。審核人員對于和自己關聯的企業也會採取主動回避措施。在具體審核上,一個審核單元內的成員也會分別從不同角度列出問題清單。

  審核中心的工作量巨大。為了保證審核質量,面對一家申報企業,審核員要看全套的發行上市申請材料,除了招股書之外,還包括保薦工作報告、律師工作報告、審計機構的審計意見等。大量的公司合同也是審核的重點,很多企業的合同可能就有七八百頁。

  統計顯示,科創板從3月18日接受申報,截至目前受理企業達到149家。4個多月時間裏,科創板審核中心問詢審核了超過120家企業,首輪問詢的文字數量平均1.6萬字。

  “晚上10點審核係統關閉了,我們才能夠休息。”審核員們這樣描述自己的工作節奏。

  問詢的核心在哪裏

  在注冊制的背景下,提高審核透明度的核心之一就是增加發行人對審核流程以及審核內容的可預期性。

  從已經披露的問詢內容來看,問詢函中排在前列的是涉及發行人是否符合發行上市條件的問題,保薦發行人股權結構、實際控制人認定以及董監高等基本情況。江蘇北人、晶晨科技等多家企業首輪問詢開篇都是相關問題。

  雖然科創板試點注冊制,但是這種注冊制並不是無限制的注冊制,而是針對科創企業的注冊制。因此,受理企業的科技含量就成為問詢的重點。從提問順序上看,問完發行人基本情況之後,審核中心就開始提問發行人的核心技術等。

  一般情況下,問詢函會以“關于發行人核心技術”為大標題,提出數個相關問題,內容涉及核心技術産品的收入佔比、核心技術專利所有權歸屬等。

  繼續梳理問詢函,就會發現發行人業務以及財務信息和管理層分析等問題進入審核人員視野,接下來還有關聯交易、特殊會計信息處理等補充問題加入。

  從二輪問詢和三輪問詢反饋的情況看,越排在前面的問題被審核中心追問的概率就越高。顯然在審核人員眼中,相關問題的重要性是非常高的。

  仔細對比各家公司多輪問詢的具體內容和問法等,會發現二輪和三輪問詢往往更聚焦,更看重信息披露的充分、完整和準確,對首輪問詢反饋中措辭模糊、概括籠統、不足夠直白易懂、未充分揭露風險因素的問題予以追問。

  值得注意的是,首輪問詢中,發行人重要問題簡單答、疑難問題挑著答、要害問題漏著答等情況較多。所以在二輪甚至三輪問詢中,審核中心往往開篇就會提醒發行人對于上一輪漏答的問題進行補充。

  問詢標準是否統一

  提高審核透明度還要保證審核中心內部審核標準的相對統一。市場人士關心的是,審核中心能否一碗水端平,能否一把尺子量百家企業。

  從制度流程上來看,審核中心做了較多工作,形成了“分級把關、集體決策”的審核機制,較好地保證了審核理念的統一。

  各個審核單元的問題清單提交之後會在審核小組內集體討論,而討論結果會在審核中心層面進行討論,之後問詢函才能送達各個發行人和保薦機構。在此過程中,審核小組、審核中心都會對問詢尺度和標準進行統一把握。

  有些人難免會問,既然尺度標準統一,一把尺子量百家企業,那為什麼有的公司問題多,有的公司問題少,有的“上會”前要三輪問詢,有的公司兩輪問詢就過關?

  事實上,審核理念的統一,絕不是追求絕對形式上的統一。不同的企業千差萬別,有的公司股權結構比較特殊,那是否存在實際控制人的問題就要説清楚;有的公司只有單一絕對控股的大股東,實際控制人相關問題就少問一點。

  半導體行業寡頭壟斷明顯,下遊企業因此大多存在少數客戶依賴,審核中心就此提問,讓投資者了解了行業格局即可,不會過度糾纏。假若一家主要面對大眾消費者的企業大客戶依賴嚴重,那審核中心必然會“打破砂鍋問到底”,讓該公司説個清楚明白。

  必須承認的是,科創板審核剛剛邁出萬裏長徵第一步,很多問題通過少量的樣本觀察很難得出結論。美國、香港等地方的交易所,會在審核過程中不斷公布一些審核案例,通過具體“判例”向市場傳遞審核理念。如果科創板審核進入常態之後,能夠借助類似方式向市場傳遞聲音,相信市場對于標準的理解和把握將更加清晰。(孫翔峰)

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【糾錯】 責任編輯: 黃浩
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