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科創板申報企業提交首份第二輪“問答”
2019-05-15 08:34:14 來源: 證券日報
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  微芯生物逾10萬字回應上交所14問

  經過了5月11日的全網測試後,5月14日,科創板審核迎來階段性進展:首份第二輪“問答”出爐——深圳微芯生物科技股份有限公司率先提交了對于上交所第二輪問詢的回復。雖然上交所發出的問題僅14個,但微芯生物的回復逾10萬字。

  上交所表示,在首輪問詢和回復的基礎上,第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險。《證券日報》記者注意到,第二輪問詢主要針對“首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項,是否説明白了、講清楚了,相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求”。據《證券日報》記者了解,如果申報企業的回復仍然不到位,上交所將刨根問底地追問下去,要求發行人進一步説明或者充分披露,要求中介機構進一步核實。

  據統計,目前科創板申報企業大多接受了首輪問詢,上交所現已發出首輪問詢86家,首輪問詢問題平均為40余個,問詢內容比較全面、深入、具體,問詢回復的篇幅也比較長。究其原因,除了與申報企業所披露的招股説明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關,也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。

  另外,根據制度安排,問詢回復中,除了明確要求進一步披露的事項,上述公開發行人的説明事項、中介機構的核查情況,大多不用納入招股説明書,目的在于保障招股説明書信息披露應有的簡明性和可讀性。據初步統計,在首輪問詢中,“説明”事項問題約佔10%,“核查”事項問題約佔50%,“披露”事項問題約佔40%。應當注意的是,不納入招股説明書,並不影響問詢回復中所公開的發行人説明事項、中介機構核查情況的法律約束力。根據交易所審核規則,這些內容一旦公開,發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。截至5月14日,已有71家企業披露了首輪問詢回復。從目前情況看,首輪問詢之後,申請企業和相關中介機構將普遍接受第二輪問詢。

  此外,5月14日,上交所就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問並指出,大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視,能夠認真準備,作出有針對性的回應。但在問詢回復過程中,也存在值得一些關注的問題,主要有如下五方面:一是有的回復避重就輕、答非所問,沒有針對性回應所提問題的關鍵點,有的甚至遺漏問題。二是有的回復刻意避短、誇大其詞,回復內容的依據和理由不充分,客觀性和準確性存在疑問。三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水,一些關鍵內容淹沒其中,不夠突出醒目。四是修改後的招股説明書,大多只做加法不做減法,該刪除的沒刪除,該精簡的沒精簡,甚至將問詢中僅需發行人説明和中介機構核查事項回復的內容,不加區分地放到招股説明書中。五是有的回復不符合要求,沒有將補充到招股説明書的內容凸顯出來,少數保薦人擅自修改已經披露的招股説明書中的重要財務數據,個別保薦人甚至違反執業準則,修改本所問詢的問題。

  對上述問題,上交所希望發行申請人和中介機構高度重視,切實避免,與交易所審核機構一起,推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在後續的審核環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行為,上交所已經通過當面約談、二次問詢等方式,要求説明和糾正,隨後將在進一步核實情況基礎上,嚴格採取相應的自律監管措施。

  上交所強調,科創板上市審核中心將始終把審核質量擺在第一位,按照相關規則及程序積極穩妥地推進第二輪問詢。中國證監會相關部門也在動態追蹤和關注審核中第一輪問詢及回復情況,指導交易所科創板審核中心做好審核工作。目前,上交所共計發出第二輪問詢29家,第二輪問詢的提問方法與首輪問詢有所區別,更加精簡扼要,更具整合性。

  公開化的問詢式審核,是科創板發行上市審核的重要機制,目的是為了“問出一家真公司”,同時讓市場主體在信息充分披露基礎上,對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的首輪、第二輪甚至多輪問詢,在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進,是後續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。多輪問詢的過程,是在全面問詢的基礎上,不斷突出重點、聚焦問題的過程,不斷督促發行人及中介機構真實、準確、完整地披露信息的過程,也是震懾欺詐發行、便利投資者在信息充分的基礎上作出投資決策的監管過程。

  按照《科創板股票發行上市審核規則》,第二輪問詢回復後,上交所認為仍需繼續問詢的,將在規定時限內進行多輪問詢;不需要繼續問詢的,將按照規則和程序進入召開審核會議形成初步審核意見、上市委審議、證監會注冊等後續環節。記者 張 歆

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