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巨人網絡305億元並購方案推倒重來
2018-11-06 07:31:07 來源: 上海證券報
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  隨著並購重組市場回暖,一些重磅並購推出了修訂版方案重新推動。11月5日晚,巨人網絡發布重組預案,對收購以色列高科技公司Playtika的交易方案作出重大調整,新方案取消了配套募資及現金支付方式,發行對象也有所集中,股份發行價格則大幅下調為19.61元。

  增加業績承諾 新方案更趨理性

  根據公告,交易方案主要有五項重大調整,包括交易方式調整、發行價格改變、股份發行數量調整、發行對象調整、增加業績承諾及補償安排等。

  交易方式上,此前,巨人網絡擬以發行股份及支付現金的方式購買重慶撥萃等13名交易對方持有的Alpha全部A類普通股,並向巨人投資募集配套資金用于支付交易中的現金對價。調整後的交易方式為發行股份購買資産,取消配套募資。

  發行價格上,經上市公司與交易對方協商,兼顧各方利益,確定本次交易的股份發行價格為每股19.61元,不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。這價格相比2016年推出的預案價格相比,已經大幅下調。彼時擬定的發行價格為39.34元/股。“這主要是因兩年來市場大幅波動,公司股價已經大幅下跌。”

  股份發行數量上,交易方案調整後,根據調整後的發行價格,上市公司擬發行股份數量為15.56億股。

  發行對象也有所集中。原方案中,上市公司擬向重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、新華聯、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海並購基金13名對象發行股份。因上海準基擬受讓新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海並購基金所持有的全部Alpha A類普通股,同時受讓了傑資和弘毅的部分A類普通股,交易方案調整後,發行對象變更為重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶傑資、弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤等10家機構。

  根據國家企業信用信息公示係統查詢,上海準基今年9月27日成立。而公告顯示,巨人投資有限公司和上海巨人投資管理有限公司分別持有其10%和90%的股權,因這兩家企業均由史玉柱實控,因此上海準基也由史玉柱實控。

  此外,原方案中交易對方未作出業績承諾,交易方案調整後,重慶撥萃、上海準基將進行業績承諾,具體業績承諾及補償等事項將依據《重組管理辦法》的規定由相關方另行協商確定。

  標的資産對價依然為305億元

  “由于歷時較長,國內市場環境發生了巨大變化,有交易對方提出對重組方案進行調整變更,公司與有關各方就該等事項進行協商,決定對重組方案進行調整。”巨人網絡在該預案中表示。

  11月5日,巨人網絡召開董事會,審議通過了《關于本次發行股份購買資産暨關聯交易方案的議案》及相關議案。2018年11月,本次發行股份購買資産10名交易對方已分別做出決定,同意上市公司以發行股份的方式購買其持有/擬持有的Alpha全部A類普通股股權。上市公司已與所有交易對方簽署了相關框架協議。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺,用于承接Playtika的股權,其核心經營性資産為Playtika。

  根據公告,截至本預案簽署日,本次交易的評估工作尚未完成,經各方協商確定的標的資産交易對價暫定為305億元,與交易方案調整前保持一致。本次交易構成關聯交易、重大資産重組。

  據悉,Playtika是一家用人工智能技術手段改造遊戲的公司,由Robert Antokol(公司CEO)和Uri Shahak聯合創建于2010年。公司總部設在以色列,在美國、加拿大、日本、烏克蘭等全球多地設有研發分部,員工約1500人。作為一家以色列技術導向型企業,其核心業務模式是,收購具有潛力的互聯網、遊戲資産,通過人工智能分析、機器學習和大數據處理等技術手段進行改造,輸出精細運營改造方案,提升被收購資産的商業化價值。公司業務主要集中在北美等海外市場,不在中國市場開展業務。

  巨人網絡是一家綜合性互聯網企業,旗下擁有互聯網娛樂、互聯網金融科技、互聯網醫療三大核心業務。此次並購將有助于巨人網絡進一步充實互聯網業務版圖,實現在人工智能領域的全球化布局。

  近期,監管層頻頻表態鼓勵上市公司開展有利于做大做強主業的並購重組。甚至還推進以定向可轉債作為並購重組交易支付工具的試點。在這些暖風吹拂下,A股並購重組市場開始逐步活躍起來。有並購人士向記者表示:“前期的低迷是對並購重組亂象的修正,在回歸常態、理性後,並購重組作為一級與二級市場紐帶的作用將得到恢復。”

  巨人網絡305億元並購新舊方案對比

  2016年草案 新預案

  交易方式 發行股份+現金 發行股份

  發行價格 39.34元/股 19.61元/股

  股份發行數量 6.48億股 15.56億股

  業績承諾 未作承諾 增加業績承諾

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【糾錯】 責任編輯: 唐斕
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