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新三板綜合改革迎來第二季 發行並購制度更靈活
2018-10-27 08:32:48 來源: 上海證券報
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  新三板市場綜合改革迎來“第二季”。在去年底推出涵蓋市場分層管理、交易制度改革和資訊披露制度改革三項內容的綜合改革的基礎上,全國股轉公司又圈定了三項綜合改革內容:優化新三板股票定向發行制度、完善並購重組制度,建立做市商評價機制。

  為此,全國股轉公司昨日發布實施了七項自律規則,包括:新制定的《關于挂牌公司股票發行有關事項的規定》、《全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第1-4號》,新修訂的《全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指南》,《全國中小企業股份轉讓係統非上市公眾公司重大資産重組業務指引》、《挂牌公司重大資産重組業務問答》、《挂牌公司權益變動與收購業務問答》、《全國中小企業股份轉讓係統做市商評價辦法(試行)》也一並發布實施。

  綜合而言,新三板市場綜合改革“第二季”包括了下述三方面內容:

  首先,優化挂牌公司股票發行制度。

  具體舉措包括五項。一是實施並聯審查機制,將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程式調整為並聯運作,將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等資訊披露環節,將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對,縮短募集資金閒置時長。二是推出授權發行制度,規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度,提高小額發行決策效率。三是堅持負面清單管理,優化募集資金監管要求,對不以融資為直接目的的發行,不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析,對募集資金用于補充流動資金的,不再強制要求量化測算。四是明確關聯方回避表決要求,對不同情形下表決權回避制度的執行進行了規定,防范監管套利。五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制,落實規則監管。

  其次,完善了挂牌公司的並購重組制度。

  具體而言,一是完善重大資産重組認定標準,明確“通過其他方式進行資産交易”的具體形式等,同時明確挂牌公司購買生産經營用土地、房屋的行為不再按照重大資産重組進行管理。二是優化重大資産重組停復牌制度,對申請延期恢復轉讓的審議程式、資訊披露內容等做出細化規定。三是調整審查流程安排,豁免無歷史交易記錄挂牌公司的內幕資訊知情人報備。四是明確募集配套資金的相關監管要求及罰則。五是調整了涉及權益變動與收購的披露要求,對市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確了操作方式,對第一大股東變更時的資訊披露義務進行了專門説明,填補部分制度空缺。

  證監會昨日還發布了《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》的相關法律適用意見,明確非上市公眾公司定向發行股份購買資産的,發行對象人數不再受35人限制。同時,允許不符合股票公開轉讓條件的資産持有人,以受限投資者身份買賣其所認購的非上市公眾公司股票。

  再者,建立做市商評價機制。

  根據全國股轉公司新發布實施的評價辦法,做市商評價機制包括三方面內容:在現有主辦券商執業品質評價基礎上,建立單獨的做市商評價制度;針對新三板做市制度特點,聚焦做市商做市行為,從做市規模、流動性提供和報價品質三方面對做市行為進行多維度評價;注重做市商評價結果的運用,根據評價結果對優秀做市商給予交易費用適當減免等,引導做市商積極、合規做市。

  全國股轉公司擬對季度評價排名前20%的做市商,分檔進行轉讓經手費減免。年度綜合得分突出的做市商將被評為“年度最佳做市商”、“年度優秀做市商”,年度單類指標得分表現突出的做市商將參與單項評優。

  全國股轉公司有關負責人表示,推出上述改革,是深化“放管服”改革、發揮好新三板服務中小微企業、民營企業主陣地作用的重要舉措。此次綜合改革旨在進一步完善市場功能,提升市場效率,增強服務能力,促進市場健康穩定發展,並為下一步深化新三板改革奠定良好基礎。

  統計顯示,截至2018年10月25日,新三板挂牌公司共有10908家。近6年來,有6107家挂牌公司完成9811次股票發行,融資金額累計達4593.65億元;348家挂牌公司完成367次重大資産重組,涉及金額合計達630.01億元,808家挂牌公司完成877次收購,金額合計達1294.62億元。

  下一步,全國股轉公司將牢牢把握服務中小微企業、民營企業和防范風險的工作導向,按照“以市場分層為抓手,統籌推進發行、交易、資訊披露、監管等各方面改革”的總體思路,認真落實各項改革部署,持續跟蹤和評估制度改革優化的情況,為後續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件。(記者 馬婧妤)

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【糾錯】 責任編輯: 劉瓊
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