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挂牌公司董事頻繁流失 專家建議警惕“蝴蝶效應”
2018-10-17 08:32:45 來源: 中國證券報
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  新三板董監高人員流動性高的問題一直備受關注,而今年以來問題越發凸顯。據東方財富Choice數據統計,僅9月份就有181位挂牌企業董事辭職。其中,部分企業出現董事頻繁離職的情形。分析人士指出,董事往往在公司中兼任其他管理職位,且手握公司股份。董事頻繁辭職,不僅影響企業決策與經營,還可能影響公司在二級市場的表現,應充分重視由此引發的“蝴蝶效應”。

  如何穩住董事的心

  為規避董事辭職或離任對公司經營及股價的影響,《公司法》對董事辭職後“空窗期”董事任職義務及董事轉讓公司股份均有相關規定。

  對于“空窗期”董事任職義務,《公司法》第四十五條規定,董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  深圳大成律師事務所合夥人涂成洲處告訴記者,目前相關法律對于董事改選的時間長短沒有明確限制。

  對于董監高的股份轉讓,《全國中小企業股份轉讓係統業務規則(試行)》未專門做規定,但《公司法》第一百四十一條規定,公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

  且所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。另外,公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

  業內人士指出,盡管相關法律法對董事離職進行了相關規定,但如何解決董監高流動性較高的問題,如何防范對相關公司經營可能造成的影響值得思考。

  “一個團結奮進的董事會,以及多名優秀董事,是企業規范運營、持續發展不可或缺的基礎。”周運南説,“為避免企業董事頻繁流失,首先在組建或改組董事會時,應注意董事會結構的合理性和配置的互補性;其次要注意維係董事與公司利益的相關性;其三要讓董事具備真正意義上的建議權和決策權。”

  從公司決策層面看,崔彥軍指出,公司董監高能使企業經營保持連續性和穩定性。因此,董監高群體任職的穩定性對公司有重大影響。要避免董事的頻繁流失,首先企業要合規守法經營,提高重大事項的透明度,減少董事的任職風險;其次,要給身兼其他崗位的董事合理的薪酬。

  付立春則認為,市場各方應充分關注董事頻繁流動問題。此外,要給新三板中小企業提供更多支援和扶助。比如,給出相應的財稅減免和財政補貼。“公司正常經營並持續成長,才能穩住董事的心。”

  可能引發“蝴蝶效應”

  記者關注到,不少挂牌公司董事的離職直接導致公司董事會人數低于法定最低人數。

  10月16日,精英動漫公告,收到董事張明遞交的辭職報告,並稱張明的辭職導致公司董事會成員人數低于法定最低人數。按照《公司法》及《公司章程》的有關規定,張明的辭職將在公司股東大會選舉出新任董事後生效。在此之前,張明仍按照相關規定繼續履行董事職責。

  對于董事會的法定人數,《公司法》規定,有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;股份有限公司設董事會,其成員為五人至十九人。法律人士指出,為提高董事會決策效率,董事會人數一般為奇數。

  “很多董事對公司正常的運營起到關鍵作用。因此,其頻繁流動會對公司的經營産生一些負面影響。”付立春説,“特別是兼任關鍵崗位的董事離職,如果沒有相匹配的人員順利遞補上,將直接對公司業務、管理産生負面影響。”

  付立春進一步指出,還有一些公司董事是公司的重要發起人,或聯合創始人,或重要股東。這部分董事流動會對公司資本金及股權造成重大衝擊,對公司持續經營造成負面影響。另外,董事是公司重要成員,其離職對公司員工形成不小的心理衝擊,可能導致公司其他成員離職。

  以嘉網股份為例,7月-8月,公司接連公告多位董監高辭職。7月27日,公司公告,收到董事及董事長翁立峰遞交的辭職報告,其持有公司股份1401.744萬股,佔公司股本的25.35%。公司同日公告,董事及財務負責人趙慶雲因個人原因遞交辭職報告。趙慶雲持有公司股份20.0186萬股,佔公司股本的0.36%。

  隨後的8月13日、8月23日,嘉網股份分別公告,收到董事、總經理劉勳以及董事會秘書向榮華的辭職報告。

  業內人士指出,董事辭職可能引發的“蝴蝶效應”需要警惕。比如,上述由董事辭職引發其他成員流失,甚至由此引發公司股東信心減弱,股價下跌。

  但董事辭職對于也不全然是負面影響。周運南對中國證券報記者表示,董事的流動,特別是兼任公司重要管理崗位如總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人、董秘等董事的離職,對公司會造成負面影響;但如果是為了引進更具能力或者影響力的新董事或獨立董事進場,則是正面利好。

  對于董事辭職後的去向,崔彥軍表示,隨著市場的持續低迷,很多挂牌公司出現業績滑坡。有些公司董事離職投奔更有前景的公司,有的去了券商、投資公司,有的則選擇獨立創業。

  周運南補充稱,管理型董事離職後大部分另謀企業就職,很多董秘兼任董事,離職後基本都去了其他新三板公司,甚至是上市公司,職業董秘更是如此;技能型董事離職後則大部分選擇自己創業。

  董事頻繁流動

  東北證券研究總監、新三板首席研究員付立春指出,新三板公司一般規模較小、經營波動性較大,受經濟政策及外部環境影響較大。在當前的環境下,挂牌公司面臨的挑戰越來越大,董監高的離職會加劇挂牌公司的業績波動,需要引起充分重視。

  除了9月份181位挂牌企業董事辭職外,從10月份的數據看,僅10月9日就有12家公司公告董事辭職。

  部分公司出現多位董事辭職的情形。

  9月28日,西奧科技連發兩份董事辭職公告,稱公司收到董事陳雪梅、岑萌麗遞交的辭職報告,兩每人平均因個人原因辭去公司董事職務。其中,陳雪梅持有公司股份56.7萬股,佔公司股本的4.36%;岑萌麗持有公司股份44.2萬股,佔公司股本的3.4%。

  董事手持公司股份辭職的案例不在少數。10月10日,正栩影視公告,公司董事、總經理索緒昌因個人原因辭職。公告顯示,索緒昌間接持有公司股份75萬股,佔公司股本的5%。

  值得注意的是,不少公司董事身兼數職,包括兼任總經理、董事會秘書、財務總監、監事等。奧騰電子于10月11日公告,收到董事、總經理潘燎光遞交的辭職報告,因個人原因辭去公司董事及總經理的職務,辭職後不再擔任公司其他任何職務。公告顯示,潘燎光持有公司股份121.29萬股,佔公司股本的1.65%。

  從上述董事辭職案例中不難看出,挂牌公司對于董事辭職通常歸因于“個人原因”。在付立春看來,所謂的“個人原因”可能包括兩方面情況,一是董事選擇創業,或有更好的職業發展機會;二是董事對公司基本面、自身職業發展等方面預期不佳而辭職。相比而言,第二種情況在當前的情境下更為頻繁,且更會引發市場關注。“挂牌公司董事頻頻離職,與公司經營情況、治理情況、業績情況等因素關係密切。”付立春説。

  北京南山投資創始人周運南指出,董事辭職的動因有以下幾方面:一是企業原因。董事作為企業運營情況的知情人士,能更準確地洞悉企業的未來,離職有時是為了讓自己規避風險;二是企業為了引進新董事、調整董事會結構;三是董事為了較好地實現股權退出,選擇放棄董事職位;四是董事個人因自身原因,如創業、健康或受處罰等而選擇離職。

  從客觀環境來看,董秘一家人創始人崔彥軍表示:“截至9月底,181家公司發布收購報告書,37家發生重大資産重組,還有多起被上市公司並購。這些公司也發生了大量董事辭職。”(記者 黃靈靈)

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【糾錯】 責任編輯: 劉瓊
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