今年以來，上市公司並購挂牌公司持續活躍。東方財富Choice數據顯示，今年前三季度，115家上市公司披露擬收購新三板公司股權。剔除未公告交易金額的案例，收購金額累計超300億元。分行業來看，電氣設備和儀器、工業機械等傳統行業買方較為活躍。

　　隨著監管趨嚴，新三板公司“投靠”上市公司出現不少變數。數據顯示，今年以來，已有26起上市公司終止並購新三板企業的案例，部分公司因可能涉利益輸送等問題收到問詢函。

　　傳統行業買方表現活躍

　　東財Choice數據顯示，以首次公告日計，剔除重復統計案例，在今年前三季度披露的收購案中，27例已完成交易。

　　從實施完成的並購案例看，交易金額普遍不大。其中，啟迪桑德的收購案交易金額為13億元，交易規模居前。4月23日，啟迪桑德發布擬收購關聯方浦華環保100%股權暨關聯交易的公告。收購完成後，浦華環保成為公司全資子公司。

　　其他已完成的案例交易金額均在5億元以下。其中，1億元-5億元之間的並購案例16例，1億元以下的10例。分析人士指出，並購體量較小的交易，無論從監管層面還是交易雙方的溝通層面都更易獲得通過，成功率較高。

　　分行業而言，在發布公告擬收購挂牌企業的上市公司中，來自傳統行業的買方表現比較活躍。其中，電氣部件與設備行業企業最多；工業機械、機動車零配件與設備行業企業緊隨其後。

　　9月7日，新雷能發布公告，現金收購永力科技52%股權過戶完成。公告顯示，新雷能擬以現金方式收購寶安集團持有的永力科技52%股權，股份轉讓總價款為2.6億元。公開資料顯示，新雷能主要制造電源變換器、放大器、通訊産品、電子元器件，銷售電源變換器、放大器、通訊産品、電子元器件，銷售機械設備等。

　　東北證券研究總監、新三板首席研究員付立春對中國證券報記者表示，傳統行業買方比較活躍，主要由于這些公司受經濟形勢、包括去杠桿等因素的影響較大，因此尋求優質並購標的需求旺盛。

　　付立春指出，從並購標的角度分析，傳統行業資産較重、業績比較穩定。在當前波動的經濟和市場環境下發展好的企業，屬于相對優質的資産。這些標的企業通常經營多年，在行業細分領域品牌較好，並具備市場、業務渠道優勢，因此可能被上市公司相中作為並購對象。

　　北京南山投資創始人周運南表示，並購挂牌企業的上市公司多來自電氣設備和儀器、工業機械等傳統行業。其主要原因是傳統行業上市公司近期業績增長乏力，有的公司甚至出現負增長。因此，這些公司通過並購發展壯大、延伸産業鏈條、推動産業整合、實現産業轉型的需求迫切。

　　“傳統行業公司並購主要是希望介入新的行業，實施跨行業轉型；有的公司則希望通過並購獲得新技術與渠道。”申萬宏源新三板首席分析師劉靖對中國證券報記者表示。

　　以遠望谷為例，公司5月31日公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買希奧資訊98.50%股權和龍鐵縱橫100%股權。公司稱，本次重組可以整合業內優質資産，鞏固公司傳統業務實力；收購希奧資訊後，可拓寬上市公司業務領域，進入具有發展前景的移動資訊服務行業。此外，希奧資訊的B2C企業移動資訊智能傳輸服務，可以進一步完善上市公司“新零售”全供應鏈數據採集與管理。

　　多家公司被問詢

　　部分並購重組方案由于交易周期長、參與各方利益錯綜復雜而最終“夭折”。東財Choice數據顯示，以首次公告日計，在今年前三季度披露的收購案中，26例終止，與交易完成的案例數相當。

　　付立春對中國證券報記者表示，並購“夭折”有幾方面原因：一是重組交易不確定性強。重組過程交易周期較長，參與方較多，增加交易的不確定性；二是重組交易受經濟形勢影響較大。在當前經濟環境下，收購方與被收購方基本面以及股東都可能出現較大變化；三是重組交易受政策影響較大。政策面各階段重點不同，可能影響重組進程。

　　另外，有些參與方抱有僥倖心理，存在潛在的不規范行為。在強監管的環境下自然難以成行。

　　梳理髮現，今年以來，出現多起因上市公司並購挂牌企業事項被問詢事件。主要集中于估值是否過高、是否存在利益輸送情形以及並購合理性等方面問題。

　　9月18日，上市公司新宏泰公告收到上交所問詢函。公司日前發布交易預案，擬發行股份約9355.51萬股購買海高通信100%股權，初步確定交易價格為18億元，溢價超過8倍。

　　上交所指出，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青此前獲得海高通信50%股份的交易成本合計約為1800萬元。但本次重組上市公司擬以18億元購買交易對方合計持有海高通信100%股權。上交所要求公司補充説明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。

　　另外，交易預案顯示，海高通信是一家專業從事通信行業應用軟件開發與運用的信息化解決方案提供商。新宏泰主要從事斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發、生産和銷售。上交所要求公司説明，在公司主營業務為輸變電裝備制造業的情況下，收購與公司主營業務不相關且溢價較高資産的主要原因及其相關考慮。

　　周運南表示，被收購對象估值過高，主要因為被收購對象用未來三年的對賭業績支撐並購估值。“有些被收購對象為提高自身收益自然會報出稍高于、甚至遠高于當前實際運營能力的經營目標，這使得市場以及並購雙方對基于對賭業績的估值産生不同的評判。加上沒有完成對賭業績的並購案例頻頻出現，所以監管層對此很謹慎。”

　　對于重組並購的監管重點，劉靖表示，監管層對于輕資産公司的並購比較警惕。過去幾年並購引發的商譽減值問題成為上市公司業績“爆雷”的重要原因。因此，對于輕資産公司業績的可持續性與估值合理性可能是關注重點。

　　“小額快速”機制助推並購

　　“預計上市公司並購新三板企業未來將是持續熱點。這是整個資本市場相對比較活躍的領域。”付立春指出，從交易雙方來看，實體經濟面臨下行壓力，上市公司想做大業績，但成長性面臨挑戰。而新三板公司融資能力以及市場交易較弱。這兩方面因素短期若無變化，則並購的動力基礎仍在；從融資環境來看，去杠桿政策對非標及表外融資影響較大，通過並購獲得資金是較優的融資手段；從政策面看，“小額快速”機制的推出，並購重組在政策方面獲得一定支撐。

　　10月8日，證監會宣布，近日正式推出“小額快速”並購重組審核機制。近年來，證監會深化並購重組市場化改革，通過大幅取消和簡化行政許可，90%以上的並購重組交易目前已無需證監會審核，有效激發了市場活力。

　　證監會表示，隨著證券市場並購重組交易日趨活躍，交易金額小、發股數量少的小額並購交易不斷涌現。為適應經濟發展新階段特徵，針對不構成重大資産重組的小額交易，推出“小額快速”並購重組審核機制，直接由上市公司並購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。

　　其中，上市公司發行股份購買資産，不構成重大資産重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理後直接交並購重組委審議：一是最近12個月內累計交易金額不超過5億元；二是最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

　　若以單次交易的金額看，多數上市公司並購挂牌企業交易金額小于5億元。

　　周運南指出，相對于單獨尋求IPO，新三板挂牌企業熱衷選擇被A股公司並購這條路徑有三大好處：一是股東退出的快捷性。目前A股公司並購大多以現金加股權方式支付，也有全部採用現金方式收購的案例。標的資産主要股東通過並購退出能拿到現金，同時還可以置換一些上市公司股票；二是刺激業績增長。從目前情況看，挂牌企業被並購基本是以未來三年平均年凈利潤的10至15倍市盈率進行對賭，且挂牌企業主要股東提前獲得了現金。這樣可能刺激這些企業對賭股東積極運用手中的現金等資源，衝刺未來三年業績，三是資本戰略突圍而選擇被A股上市公司並購。這是優質挂牌企業在面臨IPO難度大以及新三板流動性困境的合圍下，為尋找交易流動性和資金退出採取的最佳突圍戰略。“在新三板大的政策紅利落地前，上市公司並購挂牌企業會一直保持紅火行情。”周運南説。（記者 黃靈靈）

【糾錯】

責任編輯： 程瑤