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部分上市企業漠視中小股東 股東大會淪為少數人遊戲
2018-05-21 07:38:56 來源: 經濟參考報
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  原標題:部分上市企業漠視中小股東權利 公司治理存在“一言堂”“走形式”問題

  不少股東大會淪為“少數人遊戲”

  作為上市公司的權力機關,股東大會是公司治理的重要環節,也是公眾投資者集中行使股東權利的重要時機。但《經濟參考報》記者在採訪中發現,上市公司股東大會存在“一言堂”“走形式”等一係列問題,成為“少數人遊戲”。如何通過監管、自律和全民監督敦促上市公司開好股東大會?“小散”們的權利又該如何保障?這些無疑都是資本市場值得深入研究的課題。

  從“一言堂”到形式主義

  法律法規對上市公司股東大會運作機制已有明確規定,但《經濟參考報》記者發現,在實踐中仍存在不少問題。

  《公司法》規定,股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照《公司法》行使職權。公司發行新股及可轉債、對外投資、擔保、修改章程、調整注冊資本,選舉董事、監事,轉讓、受讓重大資産,以及合並、分立、解散或變更公司形式等重大事項,都需經過股東大會審議及表決。

  《上市公司股東大會規則》明確,上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程的相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。

  然而記者發現,上市公司在股東大會召集及召開過程中仍然問題重重。一些上市公司大股東把持股東大會,漠視、限制甚至阻止中小股東行使權利,這種“一言堂”現象並非個案。

  去年6月,山東某上市公司舉行2016年年度股東大會。作為證監會管理的證券金融類公益機構,中證中小投資者服務中心以小股東身份參會,並針對公司內控缺陷等問題提出質詢和建議。但公司管理層拒絕回答質詢,並宣稱中心的質詢“幹擾”了會議。

  還有部分上市公司召開股東大會流于形式,難以達到讓股東了解上市公司、參與上市公司發展的作用。如在審議年度報告、審計報告等議案內容時,有的上市公司認為相關報告已經在網上披露,股東應該已經知曉,會議現場不作任何介紹,在股東不了解情況或者質詢沒有得到答復的情況下,要求股東直接投票對議案進行表決。

  此外,按照《上市公司股東大會規則》規定,全體董事、監事和董事會秘書應當出席股東大會,高級管理人員應當列席會議,每名獨立董事應當獨立作出述職報告。但在現實中,經常出現董事、監事、高管缺席年度股東大會的狀況,僅由一名獨立董事代表作述職報告的情形也時有發生。

  今年1月8日、9日,深圳證券交易所和浙江證監局接連向步森股份發出關注函。除了質疑股東大會決議蹊蹺的投票結果,高管集體缺席也成為監管關注的重點。

  此外,還存在股東參會比例偏低,中小散戶參與意願不強的現象。以2016年度股東大會為例,統計顯示,包括以網絡方式參加會議和投票的股東在內,上市公司參會股東數量平均僅為30位。其中,800余家上市公司出席年度股東大會股東人數低于10名。浙江某上市公司年度股東大會甚至出現除大股東外,僅有一位股東現場出席,一位股東參加網絡投票的奇葩現象。

  中小股東行權難

  中小股東緣何行權難?業界分析認為,“一家獨大”是導致公眾股東難以通過股東大會參與公司治理的主因。

  據悉,A股市場起步初期,曾經歷了上市公司國有股比例過高、可流通股份偏低的“一股獨大”階段。“國九條”頒布實施、股權分置改革啟動後,這一格局發生變化。近年來,隨著創業板體量快速增長,“一家獨大”成為不少民營上市公司特別是家族式企業的共同特徵。

  第一大股東或實際控制人的“一家獨大”,客觀上有利于經營決策效率的提高,但也可能導致一手遮天、獨斷專行,甚至滋生財務造假、肆意侵吞上市公司資産等侵害投資者利益的行為。

  業界專家分析認為,由于股東大會表決採用資本多數決原則,股東持股比例的高低決定了其對公司重大事項決策影響力的大小。我國上市公司普遍存在機構投資者少、散戶多的特點,部分上市公司則由控股股東或實際控制人掌握大部分股權。“一家獨大”的股權結構在股東大會演變成了“一言堂”。

  另一方面,基于參會成本、專業知識、投資目的等方面的考慮,中小股東本身參會意願不強。而部分上市公司無意或故意出難題、設障礙,令公眾股東特別是中小散戶參與股東大會行使權利難上加難。

  據《經濟參考報》記者了解,部分上市公司披露舉行股東大會公告的時間距離會議時間較短,一些公司則將會議場地設置在交通不便的偏遠地區。

  根據媒體報道,2016年6月一汽轎車舉行股東大會時,進會場前股東們被要求簽署包含“不故意打探公司未公開資訊,未經公司許可,不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢”等內容的承諾書。參會股東以交易所未有相關規定為由拒絕簽署,最終公司作出讓步。

  在業內人士看來,上市公司股東大會中出現的種種不合理甚至違規現象,折射出當下中小股東處于弱勢,其合法權利難以得到保障的現狀。

  多環節存在提升空間

  投服中心專家表示,從目前情況來看,股東大會的會議通知、召集、召開、表決、資訊披露等環節都存在提升空間。

  股東大會、董事會、監事會和管理層之間權利邊界劃分及分工協作安排,構成了現代公司治理結構的基石。股東大會的召集、召開及後續資訊披露等行為能否規范有效地開展,檢驗著公司的治理水準。多位業內人士呼吁,股東大會存在諸多問題,需監管、自律、監督三管齊下進行糾正改善。

  監管方面,對于部分上市公司股東大會存在的程式違規及董監高缺席等問題,交易所應及時通過問詢函等方式予以關注,要求其説明情況並責令改正。違規情節嚴重的,可採取相應監管措施。

  自律方面,上市公司應自覺確保股東大會程式完備、內容合法;會議召集主持合法,會議簽到等流程設置合理,董監高應當出席會議,設置監票計票環節,議案表決前應該經股東審議並充分聽取股東意見,積極回應股東現場提出的建議質詢;確保業績報告、審計報告所涉及事項真實、準確、完整,利潤分配、關聯交易、擔保事項符合法律及公司章程規定。

  在此基礎上,全國及各地上市公司協會等自律組織應充分關注股東大會,一旦出現漠視中小股東權利等問題,可通過協會內部通報、公開批評等方式,發揮行業自律的作用。

  監督方面,監管層可引導媒體跟蹤並深入報道市場關注度較高的上市公司,特別是一些“問題公司”的股東大會,形成“全民監督”的輿論氛圍。

  上市公司公眾股東,特別是為數眾多的中小散戶,該如何在這一重要環節保障自己的權利?業內人士指出,充分認識股東大會的重要性,顯然是第一步。

  上市公司日常經營由董事會及管理層決策及執行,股東大會才是股東行使股東權利的主要平臺。股東大會上股東可以行使的權利包括知情權、質詢權、建議權、表決權等。參加股東大會可以使股東更深入地了解行業、企業情況,股東的建議和質詢也能促進上市公司提升公司治理水準。

  投服中心專家建議,中小股東應當關心上市公司生産經營情況,通過股東大會這一渠道參與公司治理,會前認真研究議案內容,大會現場積極發言,在充分了解的前提下行使股東表決權。上市公司則應為中小股東參加股東大會創造更多更好的便利條件,利用好年度股東大會這一重要平臺,展示公司經營能力,傾聽股東聲音,重視股東權利,完善公司治理。

  “特殊股東”促公司治理完善

  值得注意的是,從2015年開始,一位持有100股股票的“特殊股東”開始在部分上市公司股東大會上現身。在關注公司章程合規性、經營業績、現金分紅、業績承諾履行等事關中小股東權益事項的同時,這位“特殊股東”還公開發聲,現場行使股東質詢權、建議權和投票權。

  這位“特殊股東”就是成立于2014年12月的中證中小投資者服務中心。《經濟參考報》記者在其官網上看到,投服中心承擔行權、調解、維權、投資者教育等四項主要職能。其中對于行權職能的描述為“公益性持有股票、基金、債券和期貨等品種,以投資者身份,行使表決、提案、建議、質詢等權利;推動各類市場主體參與持股行權和維權”。

  2016年5月啟動持股行權後,投服中心將現場參加股東大會列入重要工作內容。截至今年5月10日,中心已參加94場年度股東大會,重點聚焦上市公司年度報告、重大資産重組、公司治理規范性、中小投資者投票機制、高送轉配套股東減持等投資者關注的主要問題和事項。

  近期因債券違約而被推上風口浪尖的ST中安,曾在去年3月29日臨時股東大會上遭遇投服中心質詢,包括終止收購啟創卓越後前期支付的股權轉讓首付款是否存在收回風險,董監高及聘請的中介機構在收購過程中是否勤勉盡責,巨額財務擔保是否風險過高,以及公司涉嫌違法違規問題如何處理等。

  據投服中心相關負責人介紹,以“問題導向”為原則,投服中心今年建立完善了輿情庫。基于對2017年上市公司輿情線索的匯總整理,中心提煉出投資者關注度高、市場反響強烈的上市公司列入擬參會名單。此外,監管部門重點關注且適合股權行權的公司也被納入。

  在此基礎上,投服中心行權工作人員對擬審議議案進行詳細分析和討論,明確投票標準,集體決策、層層把關,對侵害中小股東的議案提出反對意見、投反對票。行權工作人員按照集體決策結果填寫授權委託書,明確對每項議案的表決情況。現場參加股東大會時,行權工作人員按照授權委託書進行投票,不得臨時更改表決意向。規范的行權程式和明確的行權內容,令投服中心的專業性和嚴謹性得以充分體現。

  投服中心相關負責人透露,截至5月10日,中心今年已參加36場股東大會,覆蓋安徽、北京、甘肅、廣東、上海、深圳等22個轄區。全年力爭參與100場上市公司股東大會,後續爭取實現36個轄區全覆蓋。

  投服中心總經理徐明表示,作為具備組織性、獨立性、非營利性和專業性要素的公益性組織,投服中心將繼續突出問題導向,通過履行法律賦予的股東權利開展行權。

  在業界看來,包括股東大會在內,以投服中心為載體的“代言機制”與資本市場現有制度框架無縫銜接,不僅有利于提升公司治理結構的持續完善,也有助于彌補投資者“股東身份”的特殊保護機制缺漏。(記者 潘清)

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【糾錯】 責任編輯: 聶晨靜
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