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佳兆業入局“搶”ST生化 深交所連夜問詢
2017-12-01 08:26:20 來源: 新京報
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  在ST生化(振興生化股份有限公司)發布實際控制人擬變更的公告後,深交所的問詢函就緊隨而至。

  佳兆業擬通過旗下的深圳市航運健康科技有限公司收購主營血液制品生産和銷售的ST生化18.57%股權,交易總價為21.87億元。這項交易引起深交所關注,要求ST生化説明交易的合規性。而就在5天前,ST生化剛剛回復交易所稱,公司控股股東未籌劃轉讓其所持上市公司的股份的事項。

  與此同時,浙江民營企業聯合投資股份有限公司(浙民投)等方正在對ST生化發起要約收購,並到了最後的關頭。

  佳兆業欲21.87億元成ST生化實控人

  ST生化和港股佳兆業于11月29日同時發布公告,佳兆業擬斥資21.87億元,收購ST生化18.57%的股份,並替ST生化償還債務。

  11月29日,ST生化控股股東振興集團通知上市公司,中國信達資産管理股份有限公司深圳市分公司與航運健康、振興集團等簽署協議,振興集團擬通過協議轉讓的方式,將其持有的ST生化5062萬股轉讓給航運健康,佔上市公司總股本的18.57%,轉讓價格約為43.2元/股。航運健康為佳兆業的非全資附屬公司。

  交易完成後,佳兆業的郭英成兄弟將成為ST生化的實際控制人。

  作為交易的一部分,振興集團將其持有的ST生化1100萬股份轉讓給信達資産深圳分公司,用以補償後者未能實現的投資收益。信達資産則將其得到的1100萬股,即佔比4.04%的投票權,自轉至名下起的12個月內,委托給航運健康。

  至此,佳兆業就獲得ST生化22.61%的投票權。佳兆業表示,血制品市場需求剛性且長期供不應求,血制品行業為半壟斷行業,上市公司標的尤為稀缺。佳兆業稱,公司大力發展健康産業,血制品行業可作為公司進入生物制品領域的切入點。

  ST生化主要生産和銷售血液制品,主要産品為人血白蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等。

  今年前三季度,ST生化共實現營業收入5.14億元,同比上升21.39%;同期凈利潤為5867.6萬元,同比上漲0.24%。不過,第三季度,ST生化在營業收入同比上漲時,凈利潤卻同比出現下滑。

  交易所發函關注 雙方股價均下跌

  ST生化上述股權變更迅速被深交所關注。11月29日當晚,深交所下發關注函,要求ST生化就多項問題做出説明。

  深交所表示,11月24日,ST生化曾回復交易所稱,控股股東並未與任何公司達成股權轉讓協議,也未籌劃轉讓所持上市公司股份一事。關注函要求ST生化提交股權轉讓事項的內幕信息知情人,並詳細説明籌劃時間、地點、參與知情人員、內幕信息登記及保密情況。

  在控股股東籌劃控股權轉讓期間,ST生化並未停牌,11月28日和29日股價分別上漲0.63%和3.37%。

  ST生化的公告中還披露,公司的實際控制權已經于11月9日發生變更,實際控制人由史珉志變更為史躍武。不過,截至11月29日的公告發布前,ST生化一直未對該變更進行披露。

  交易所在關注函中表示,ST生化11月9日剛變更控制人,此次佳兆業再入主,違反了《收購管理辦法》中收購人持有的被收購公司的股份在收購完成12個月內不得轉讓,並要求振興集團等説明和佳兆業等簽署的相關合同是否合規。

  在被深交所問詢後,ST生化此次控股權轉讓並未在市場上變成利好。昨日收盤,ST生化下跌2.37%,佳兆業下跌2.58%。

  佳兆業是港股老牌綜合地産商,2017年上半年實現營業收入85.9億元,同比增長71.8%;凈利潤為18.9億元,同比增長25.3%。

  佳兆業2017年半年報顯示,截至6月末,其現金及銀行存款賬面值約為248億元;銀行及其他借款總額為1022億元,其中,140億元須在一年以內歸還。今年上半年,佳兆業在收購附屬公司方面共花費了14.7億元。

  佳兆業在其半年報中表示,其在報告期內繼續深化其在文旅、科技及大健康的布局。

  浙民投要約收購ST生化遭反擊

  佳兆業的入局,被認為是振興集團對浙民投要約收購ST生化的新反擊。

  今年6月,浙民投天弘擬以36元/股的價格,收購ST生化27.49%股權,所需資金約為27億元。收購完成後,浙民投天弘及其一致行動人浙民投等將成為ST生化的大股東。

  浙民投是浙江最大的民營投資機構,發起方包括正泰集團、臥龍控股集團、巨星控股集團等。

  浙民投的要約收購遭到ST生化的狙擊,在公告浙民投要約收購同時,ST生化就宣布籌劃重組而停牌。在隨後的三個月內,ST生化先後和兩家重組標的籌劃重組事項,但都以失敗告終。

  除了籌劃重組外,振興集團還于9月向山西省高級人民法院提起訴訟,認為浙民投天弘存在違反相關法律的行為,沒有收購人的主體資格,要求法院判令浙民頭天弘停止對ST生化實施的要約收購,並要求浙民投及上市公司賠償振興集團損失1.57億元。

  對于佳兆業的入局,浙民投天弘通過公告提醒投資者,佳兆業入主ST生化存在變數的可能。

  浙民投天弘稱,根據佳兆業等簽訂的協議,如果浙民投要約收購成功,且成為上市公司的第一大股東,可能導致佳兆業單方面解除股權轉讓協議。

  浙民投天弘要約收購截止日期為12月5日,據媒體報道,浙民投方面稱要約收購決心不變。

  這場持續了快半年的控制權爭奪戰,很快將會揭曉。

  ■ 背景

  風波不斷的ST生化

  ST生化曾經長時間暫停上市。2007年,公司因為連續三年虧損,被要求暫停上市,直到2012年12月,其恢復上市的申請才被通過,並于2013年2月8日恢復上市。

  ST生化一直以來風波不斷,其曾在2015年的一份公告中表示,公司自前次借殼上市以來,債務訴訟不斷,被深交所出具過退市風險警示、其他風險警示。最近一年內,公司被納入失信被執行人名單、被中國證監會行政處罰。

  ST生化一直被實行其他風險警示,戴著ST的帽子,是由于其對控股股東振興集團關聯方擔保訴訟尚未履行完畢。 ST生化今年的三季報顯示,振興集團持有的全部股權處于被司法凍結狀態。深交所11月29日的關注函中也要求ST生化對股權轉讓的風險做出説明。

  這樣一個問題不斷的公司被各方看重,緣于其血液制品生産和銷售的主營業務。從財務數據上看,ST生化近些年來,雖然業績有所波動,但一直處于盈利狀態,其中2014年凈利潤曾達到1.23億元,2015年和2016年凈利潤分別為7756萬元和5390萬元。(記者 朱星)

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【糾錯】 責任編輯: 劉陽
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