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並購重組“全景圖”現監管微變化
2017-08-08 09:02:36 來源: 上海證券報
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  梳理今年以來並購重組委的審核結果,綜合比對上會情況及過會率,可以發現A股重組並購市場似乎開始呈現新的景象,即符合監管要求的優質並購案例數量增多且均獲得通過,而挑戰監管尺度的方案則一地雞毛。有熟悉並購市場的人士指出:“在嚴疏並舉的監管體係下,並購重組市場正逐漸回歸理性,那些為了並購而並購的行為在當前的監管環境下將無處遁形。”

  重組並購案例上會數量增加

  記者統計發現,今年5月至7月,並購重組上會企業呈現較為明顯的放量趨勢,且過會率穩步提升。數據顯示,5月至7月的上會家數分別為11家、24家、21家,過會率分別為91%、92%、95%。從行業看,今年以來的重組標的集中在互聯網、制造業、計算機通信等領域。

  已經銷聲匿跡一段時間的借殼案例重現市場。繼深裝總借殼ST雲維之後,A股市場又相繼出現了領益科技作價207.30億元借殼江粉磁材、隆基泰和置業借殼通達動力兩個新案例。

  跨行業並購方面亦有進展。以無條件獲得通過的百洋股份跨界並購為例,公司以總對價9.74億元(股份支付5.6億元+現金支付4.14億元)購買火星時代100%股權,在鞏固和夯實現有的冷凍羅非魚産品生産和銷售的同時,切入數字藝術教育領域。此外,主營紡織的維科精華向新能源的跨界轉型,以及國創高新收購深圳雲房的“雙輪驅動”戰略等跨界並購案例亦均獲證監會批準。不過,目前大部分跨界並購案例仍停留在董事會預案以及股東大會通過階段,而諸如臥龍地産、*ST德力、奧特佳等公司的跨界並購則在監管層的問詢下停止實施。

  火速過會案例提示監管動向

  在眾多重組方案中,梳理那些火速過會的案例,可以察覺監管思路的細微變化。

  有資深市場人士對記者表示,以跨界並購為例,監管層在對明顯是追熱點投機、沒有明確後續發展規劃、擬收購標的存在明顯瑕疵的忽悠式重組進一步收緊的同時,已不再是一刀切。如上文提到的百洋股份,今年3月8日,百洋股份敲定重組對象火星時代。一周後,公司披露重組草案。4月17日,公司收到了證監會受理通知書。在經歷兩次反饋意見後,該方案于6月30日獲得通過。

  標的公司的優質屬性是促使百洋股份此次重組較快成行的一個重要因素。百洋股份財務數據顯示,其近三年的營收呈現逐年增長趨勢(17.8億元增至20.7億元),但公司的盈利水平並未水漲船高,近三年的扣非凈利潤始終在4000多萬元左右。而火星時代近兩年的業績向上趨勢明顯,2015年至2016年的凈利潤分別為4238萬元、6075萬元,且交易對方承諾2017年至2019年三年累計凈利潤不低于3.34億元。

  國創高新與深圳雲房重組方案的火速過會也對市場具有啟發意義。國創高新此次收購的標的資産深圳雲房是一家以O2O模式為核心的房地産中介服務提供商,業務包括新房代理和房屋經紀業務(即線下業務)。財務數據顯示,深圳雲房2014年至2016年的營收由不到6億元增至43.6億元,凈利潤則在2016年扭虧為盈,且迅猛增長至將近2.7億元。從時間上看,今年1月3日,公司披露此次重組草案。2月16日,公司收到證監會受理通知書。三個月後,該重組事項便獲證監會有條件通過。

  有市場人士分析稱,當前國家大力發展住房租賃市場,而國創高新重組標的的行業屬性緊跟政策導向,或是此次跨界並購快速獲批的重要原因。

  “臨門卡殼”案例可資鏡鑒

  根據統計,截至7月末,今年共有7家公司重組並購案例上會被否。記者翻閱被否公司的審核意見發現,監管層的關注點幾乎都集中在與標的資産相關的各類情形,而痛點幾乎均在標的資産的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技(一次上會),其作價18.4億元收購微屏軟件93%股份,審核意見顯示為標的資産定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

  方案顯示,微屏軟件是一家互聯網棋牌遊戲公司,而遊戲行業因輕資産、人員資質等因素容易出現高估值現象,在一次審查反饋意見書中,證監會就要求公司結合標的資産報告期內主要遊戲的月用戶活躍度、付費率、ARPU值等指標進一步披露其業績真實性。就在隨後調整方案(規模下降)擬再次上會的前夕,公司主動終止提交審查。對于終止的原因,公司稱,由于減持新規的發布,交易對方對相關商務條款存在疑問,所以決定終止。

  而山西焦化則主要是由于中介機構資格不符合而被否。翻看方案可知,標的資産的評估主要由中企華(資産評估機構)、儒林(採礦權評估機構)承接。一個細節是,中企華對中煤華晉除王家嶺礦採礦權以外的資産負債進行了評估。那麼,這麼做的原因是什麼呢?公司在方案中有所提及,即“按照山西省國資委相關規定,扣除了王家嶺礦採礦權資産”。換言之,中企華並沒有對王家嶺採礦權(標的核心資産)的評估權利,而是由儒林對採礦權單獨進行評估。記者查閱財政部網站,搜索具有證券業評估資格的資産評估機構名錄時發現,儒林並未被列入認證機構之列。

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