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重組存不確定性 通達動力遭投服中心逼問
2017-07-29 08:57:06 來源: 中國證券報
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  7月28日,中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)參加了通達動力重大資産重組媒體説明會,對通達動力重組存在重大不確定性等五方面問題展開問詢。這是投服中心首次參加深圳證券交易所上市公司重大資産重組媒體説明會。

  重組是否存在重大不確定性

  投服中心提出重組上市應當參照IPO標準審核,本次重組存在兩個問題,可能導致重組不能通過監管部門審核。

  一是,根據媒體報道,自2010年4月“國十條”發布至今,沒有房企通過IPO登陸A股市場;2016年至今,尚無房企成功借殼上市的成功案例。2016年證監會修訂《重大資産重組管理辦法》,重組上市趨嚴。重組上市的審核條件相較于之前更加嚴格,大大提高了重組上市通過審核的難度。從2016年下半年開始,國家陸續出臺了若幹更為嚴厲的房地産宏觀調控政策。近日,證監會年中監管座談會強調嚴把發審質量關。在上述一係列政策背景下,標的資産隆基泰和置業作為房地産企業借殼上市,通過監管部門審核是否存在重大不確定性?

  二是,如果標的公司及實際控制人等存在涉嫌行賄的問題,則不符合重組上市的相關要求。

  投服中心問詢道,通達動力及相關中介機構是否考慮上述不確定因素?如果本次重組失敗,有何進一步措施?

  發行股份的價格是否合理

  投服中心對此次發行股份的價格是否合理也提出質詢。

  一是發行股份價格的參考基數是否合理?預案顯示,通達動力定價基準日前20日、60日、120日的A股交易均價的90%分別是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股,本次重組交易的發行價格選擇120日作為參考基數,定為20.01元/股。該發行價格雖然高于120日的參考基數,但仍然低于20日和60日的參考價格。該選擇看似符合《重組管理辦法》第四十五條規定,其實存在諸多問題。首先,通達動力從2016年6月14日即開始停牌,2016年12月12日才復牌,2017年1月23日又停牌至今。如果選擇120個交易日的股票均價作為參考,幾乎是以2016年1月至今的股票交易價格作為參考,由于公司長期停牌的影響,這一選擇基準並不能有效反映公司股票的實際交易情況。其次,上市公司一般採用20日的交易均價作為參考,更加符合市場走勢。預案選擇三個參考價格中最低的作為基準,是否侵害中小投資者的合法權益?

  二是發行股份價格的調整機制是否合理?交易方案對發行股份的價格設置了調整機制。在觸發條件的設置中,選擇了深圳成指、申萬房地産指數、申萬電氣設備指數三個條件。預案為何同時選擇了申萬電氣設備指數與房地産指數作為參考?而且,此發行價格調整方案只規定了發行價格向下調整的觸發條件,而沒有價格向上調整的相關規定,相當于單項的只調跌不調漲。這種調整方式下只可降低股份發行價格,相應的發行數量增多,稀釋中小股東權益的比例更加嚴重,是否損害了中小股東的利益?

  業績承諾能否實現也成為投服中心的質疑點。隆基泰和置業2017年至2019年累計承諾凈利潤不低于59億元,年均約為19.67億元;若業績承諾期延續至2020年,2017年至2020年累計承諾凈利潤不低于89億元,年均約為22.25億元。而隆基泰和置業2014年至2016年年均凈利潤僅為8億元。2016年下半年以來,全國樓市迎來史上最嚴調控,調控力度不斷升級。2017年,房地産相關指數已經開始下跌,房地産企業的未來經營業績將受到很大程度的影響。同時,隆基泰和置業的項目大多在河北省,在雄安新區亦有項目地塊。2017年4月,雄安新區設立,河北省多個城市房地産政策紛紛嚴調。在以上因素影響下,隆基泰和置業逆行業整體大勢大幅提高利潤預測,其合理性何在?如何保證高額業績的實現?(記者 周松林)

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【糾錯】 責任編輯: 潘子荻
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