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長城係兩公司兜底增持 實控人九成股票被質押
2017-06-13 09:13:00 來源: 證券時報
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  近期,A股市場流行起兜底增持風潮,有的上市公司是玩真的,借機意圖炒作的亦有之。

  6月以來,趙銳勇控股的長城動漫(000835)與長城影視(002071)同時宣布,倡議員工積極買入自家公司股票,若産生虧損將由實控人實施兜底補償。面對這突如其來的“利好”,這兩家公司股票均有所反應,但股價呈現出衝高回落之勢。

  證券時報·e公司記者注意到,趙銳勇通過長城影視文化企業集團有限公司(簡稱“長城集團”)已控股3家A股上市公司,即長城動漫、長城影視和天目藥業(600671)。不過,趙銳勇或許“手頭”並不寬裕,長城集團已將其持有的上述3家公司超過九成股權進行質押,而“長城係”公司又都正謀劃著並購重組。

  有意思的是,6月12日晚間長城影視也發布了兜底增持的補充公告,但這份公告卻與長城動漫存在著微妙的差異。從內容來看,兩份公告都提到了實控人對增持補償最高限額,而長城影視卻並未注明頂格補償金額;此外,長城影視員工總人數則為418人、遠多于長城動漫,而亦未像後者一樣公布詳細的崗位月平均薪酬。

  三年凈利不及兜底金額

  6月6日晚間,長城動漫發布公告,其實際控制人、董事長趙銳勇倡議,長城動漫及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入長城動漫股票。

  與此同時,趙銳勇旗下控股上市公司長城影視也發布增持倡議書。趙銳勇提出,基于對公司管理團隊與公司未來持續發展的信心,提議公司及全資子公司、控股子公司全體員工積極買入長城影視股票,係A股影視行業首家“兜底增持”的企業。此後,兜底增持風潮迅速擴散,相關概念股已增至逾20只。

  面對上述現象,為防范概念炒作泛濫,監管層及時出手,從嚴規范與兜底增持相關的信息披露。

  證券時報·e公司記者注意到,6月8日,深交所發布九點要求,包括上市公司應披露增持主體、增持期限、兜底條款等具體內容;披露倡議人補償員工持股虧損的具體實施細則;披露員工購買公司股票的資金來源以及取得相關股份的表決權歸屬等。

  在此背景之下,6月11日長城動漫發布增持補充公告,進而披露了趙銳勇補償員工增持股票産生虧損的資金來源、在職員工數量、結構和平均薪酬等多方面的信息。根據最新的補充公告顯示,趙銳勇承諾補償的限額實際是,此次長城動漫、全資子公司及控股子公司員工通過二級市場凈買入的長城動漫股票中,購買總價不超過其月工資(截至2017年5月)12倍的部分所産生的虧損。

  截止到2017年5月,長城動漫員工總數為191人,2016年6月-2017年5月期間,公司月平均總薪酬為138萬元。由此,按長城動漫在冊員工人數及相關薪酬情況預計,趙銳勇可能承擔的最高補償限額為1660萬元。

  從另一角度來看,長城動漫2014年的凈利潤為7473萬元,2015年的凈利潤為1839萬元,2016年凈利潤卻虧損8063萬元。在入主四川聖達的三年時間裏,長城動漫僅合計實現凈利潤1248萬元,此金額尚不足趙銳勇頂格補償兜底員工增持所需的1660萬元。

  九成股權被質押

  對于兜底補償金額的問題,長城動漫表示,若出現極端情況,則補償金額會高于前述確定的金額,但是公司認為這類情況出現的可能性極低。

  似乎是為了打消投資者疑慮,長城動漫進一步指出,趙銳勇對公司員工若因增持其股票産生的虧損進行補償具有可行性,具有足夠的履約能力。長城動漫稱,趙銳勇及其家族除持有長城動漫股權之外,還持有上市公司長城影視、天目藥業的股權以及長城集團的股權,趙銳勇及其家族所持有的股票市值足以承擔可能發生的補償義務。同時,國內資本市場目前也較為穩定,處于底部盤整階段,預計長城動漫股票發生價格劇烈下滑的可能性不大。

  但證券時報·e公司記者注意到,長城動漫控股股東並非“壕不在意”,公司同樣面臨著較大的資金需求。早在2016年9月14日,長城集團便將其持有的2000萬股與方正證券進行股票質押,用于補充其流動資金。截至到當日,長城集團持有長城動漫5228萬股,而其中的5000萬股股份已被質押,質押比例高達95.64%。

  需要提醒的是,長城集團去年質押這2000萬股時,長城動漫股價為13.48元/股,如今近9個月過去後,該股股價下滑至9.92元/股,下跌幅度近30%。值得注意的是,長城集團將長城動漫股權質押並非偶然,而是長期性的持續性操作。2017年1月份,長城集團質押的400萬股長城動漫解押,但該公司再度將其質押于中信證券;3月30日,長城集團又將從中信證券解除質押的2600萬股長城動漫股份,轉手質押給了天風證券。

  事實上,趙銳勇對旗下上市公司股權高比例質押並非僅有長城動漫。1月17日,長城集團將解除質押的2500萬股長城影視,轉手再將其質押于申萬宏源用于融資。截至當日,長城集團持有長城影視股份1.83億股,已累計質押長城影視1.82億股,質押比例竟高達99.45%。

  在趙銳勇旗下三家上市公司中,僅天目藥業股權質押比例暫時低于90%,這得益于近期長城集團質押給招商銀行的450萬股天目藥業股份解押,此前長城集團對天目藥業股權的質押比例高達98.66%。截至到6月1日,長城集團直接持有天目藥業2999萬股,其質押股份總數為2500萬股,佔其所持有的天目藥業股份總數的83.37%。

  並購標的多不達標

  回望2014年,趙銳勇通過旗下長城集團,一舉拿下長城影視(原江蘇宏寶)和長城動漫(原四川聖達)兩家A股上市公司,攪動資本市場陣陣漣漪。

  初登A股市場,長城動漫便開啟了大舉並購之路,豪氣收購了7家動漫遊戲産業鏈相關企業。這些標的包括,長城集團全資子公司杭州長城100%股權(持有諸暨美人魚100%股權和滁州創意園54.26%股權),以及宏夢卡通、東方國龍、新娛兄弟、天芮經貿有限公司、宣誠科技100%股權及滁州創意園45.74%股權。

  據昔日公告披露,上述7個標的資産交易合計作價10.16億元,評估增值率極高。其中,宣誠科技、新娛兄弟、天芮經貿、東方國龍的估值溢價率分別達到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。但在收購之時,宏夢卡通、東方國龍、天芮經貿和宣誠科技歷史盈利能力較差,諸暨美人魚尚未對外銷售,滁州創意園尚未實現收入。

  路遙知馬力,日久見業績。經過兩年的等待,在長城動漫當初收購的7家公司中,有4家公司承諾業績不達標。今年4月29日,長城動漫正式披露2016年財報顯示,負責網遊開發的宣誠科技承諾2016年完成650萬元凈利潤,實際完成640萬元,未完成的原因是“市場競爭激烈”;主營原創動漫的諸暨美人魚實現259萬元凈利潤,低于承諾的360萬元,稱是因為産品未能如期推向市場;東方國龍同樣主營原創動漫,但因為市場競爭激烈加上所得稅沒能享受減免,導致其實現257萬元業績,未完成承諾的338萬元;天芮經貿擔負動漫衍生品運營,業績落差最大,原承諾凈利潤1125萬元,最終僅完成257萬元。

  長城動漫解釋稱,各類費用上升、産品開發未按計劃推進、賣場終止合作等因素,是造成天芮經貿業績變臉的主要原因。同時,由于天芮經貿實際業績與承諾相差巨大,長城動漫對其計提商譽減值,導致利潤減少3434萬元。

  實際上,其余並購標的也並未交出亮麗成績單。2016年財報披露,主攻遊戲領域的新娛兄弟完成6525萬元凈利潤,僅比承諾業績高出25萬元。需要強調的是,曾經擁有“虹貓藍兔”IP的宏夢卡通有著輝煌的過去,但是由于經營不善陷入經營困境。宏夢卡通沒有業績承諾,但2016年對宏夢存貨計提跌價1770萬元。此外,滁州創意園也沒有業績承諾。

  重組曾遭證監會否決

  一口氣吃下7家公司依然未能滿足長城動漫的胃口,大規模並購似乎已成“長城係”的核心思想。

  2016年6月,長城動漫曾發布重大資産重組預案,欲耗資7億元收購靈境科技100%股權和迷你世界100%股權,擬進一步豐富完善動漫文化産業鏈。據收購草案修訂稿披露,靈境科技和迷你世界的評估增值率分別達到驚人的411%、23570%。

  資料顯示,靈境科技是一家從事多媒體展示與數字體驗的高新科技企業,以基于虛擬現實技術的多媒體展示及數字體驗産品和綜合解決方案為核心,重點服務于博物館、科技館、規劃館、文化主題公園、旅遊景點等應用領域。而迷你世界是按照真實社會建造的微縮版城市,專為青少年提供職業體驗的素質教育基地。長城動漫表示,並購完成後,通過在迷你世界建造以公司動漫原創形象為主題的動漫主題樂園可有效延伸公司動漫原創形象受眾群體,強化動漫原創形象黏性。

  單從業績來看,靈境科技2015年營業收入為1.14億元,凈利潤為1054.68萬元,2016年一季度虧損了近2000萬元;但靈境科技承諾,2016年-2018年凈利潤分別不低于3500萬元、4375萬元和5469萬元。相比之下,迷你世界經營業績則呈現出虧損,2015年營業收入為1359萬元,凈利潤為-208.29萬;迷你世界的業績承諾為,2016-2018年將分別實現不低于1700萬元、2210萬元和2873萬元的凈利潤。相比最近報告期的經營業績現狀,這兩大並購標的的業績承諾高得驚人。

  上述並購方案同樣引起了深交所的重點關注,並于當年7月7日向長城動漫發布了首份問詢函,要求該公司就標的資産較高增值率、經營狀況以及業績承諾機制等諸多問題進行説明。同年11月24日,中國證監會以“標的資産盈利預測的信息披露不充分”為由,否決此次並購重組事項。但長城動漫並不甘心,公司當月28日發布公告,董事會決定繼續推進7億元收購靈境科技和迷你世界、發行股份募資4億元的重組計劃。

  同門兄弟各有所困

  與之類似的是,長城影視也同樣開展著大手筆並購,自2014年借殼上市後,該公司便耗資3.24億元買下上海勝盟、浙江光線;2015年出資8.4億元購入東方龍輝、諸暨長城影視、微距廣告,3.81億元攬下上海玖明及浙江中影51%股權;2016年底,長城影視擬斥資19億元收購首映時代和德納影業全部股權。近日,長城影視又發布公告,擬以2.16億元收購9家旅行社。

  經過幾番並購,長城影視經營業績和盈利水平卻並未明顯提升,據最新的2017年一季報顯示,該公司完成營業收入1.16億元,同比大幅下滑54.43%;實現凈利潤1233萬元,同比下滑24.88%。長城影視表示,營收和凈利潤下滑的主要原因是,報告期內三家廣告公司(上海勝盟、浙江光線、上海玖明)一季度廣告收入減少所致。

  如今,天目藥業的狀況則更為困難,財務異常及股權爭奪相繼爆發。2016年,天目藥業靠參股公司分紅等手段實現盈利122萬元,成功避免“披星戴帽”。不過,天目藥業財務報表卻被會計師出具了保留意見的審計報告,同時其年報經營數據異常等情況也被上交所發函問詢。

  據審計報告稱,會計師未被允許接觸天目藥業聯營企業杭州融峰、深圳天目的財務信息和管理層,且未能獲取上述兩公司的2016年度審計報告,因此無法就其長期股權投資賬面價值以及公司確認的2016年對上述兩公司投資收益獲取充分、適當的審計證據,也無法確定是否有必要對其金額進行調整。

  根據上交所要求,天目藥業需披露杭州融峰、深圳天目的基本經營情況以及公司方面是否參與上述公司的日常經營管理,並説明會計師未被允許接觸兩公司、未能獲取兩公司審計報告的具體原因,以及公司採用權益法核算上述長期股權投資的理由和依據。

  今年以來,天目藥業又遭青島國資企業匯隆華澤連續強勢舉牌(現持有20%的股權),直逼持股比例為24.63%的第一大股東長城集團。或許為了應對危機,3月27日天目藥業突然宣布停牌,宣稱擬收購曾經未能招入麾下的海南伊順藥業有限公司。記者 唐強

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【糾錯】 責任編輯: 陳劍
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