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恒力股份擬注虧損石化資産遭問詢
2017-02-10 08:34:41 來源: 上海證券報
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  因擬注入資産恒力投資及其重要子公司恒力石化在2015年、2016年連續巨虧,且盈利預測及補償方案在合理性等方面存在有待商榷之處,恒力股份于昨日收到上交所問詢函,被要求就其本次重組的必要性和行業風險回復相關問題,並做出更為詳細的説明。

  根據重組計劃,恒力股份擬以發行股份的方式合計作價約115億元購買實際控制人之一范紅衛、恒能投資等合計持有的恒力投資100%股權,以及恒能投資、恒峰投資等合計持有的恒力煉化100%股權。同時,恒力股份擬以6.85元/股為底價,定增募集不超過115億元配套資金,用于“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”建設。交易對方承諾,恒力投資2017年至2019年凈利潤預測數分別暫不低于6億元、8億元、10億元。

  標的資産的盈利能力向來是監管部門的關注重點。上交所問詢函首先指出,在前次重組上市方案中(借殼*ST橡塑),恒力股份實際控制人陳建華、范紅衛曾承諾,將在恒力石化(年度經審計扣非後)凈利潤為正且符合相關法律法規條件下,把該資産整體注入上市公司。但本次重組預案顯示,作為恒力投資的重要子公司,恒力石化2015年和2016年凈利潤分別為-9.25億元、-5.66億元。對此,上交所要求上市公司補充披露,在恒力石化仍巨額虧損的情況下,將其注入恒力股份的原因及必要性,以及是否違反陳建華、范紅衛的前述承諾。

  同時,問詢函指出,恒力投資2015年和2016年凈利潤分別為-9.99億元、-5.08億元,其虧損的主要原因是恒力投資長期負擔高額美元借款及因採購進口原材料開具了美元信用證。對此,上交所要求上市公司補充披露恒力投資2015年和2016年美元借款、美元信用證的規模、形成原因及其産生的匯兌損失的具體數額,以及恒力投資未來是否仍將負擔相關借款等。

  作價逾百億元的資産注入,自然要有相適應的盈利能力來支撐。對于本次重組的盈利承諾,上交所要求上市公司結合恒力投資的歷史財務數據、同行業可比公司的盈利狀況,説明盈利預測中高額凈利潤的可實現性。此外,上交所還關注到恒力投資主營産品PTA目前存在産能過剩,要求結合行業發展趨勢、同行業可比公司業績、標的資産報告期業績和未來業務規劃,具體分析恒力投資2017至2019年預測凈利潤大幅增長的依據及合理性。

  上交所關注到,一方面,恒力投資主營産品PTA目前産能過剩加劇。對此,上交所要求上市公司補充披露恒力石化是否存在PTA長期閒置産能,如有,則應補充披露目前該長期閒置産能的實際佔比等情況,以及存在長期閒置産能的原因。同時,要求上市公司結合當前我國PTA行業及其下遊聚酯纖維行業的庫存、需求、産能利用率、利潤率及行業發展趨勢等情況,對比分析並進一步説明本次交易購買相關PTA標的資産的合理性。

  另一方面,本次重組募投項目為社會關注度較高的PX項目。上交所要求上市公司進一步説明本次募投項目對于保障PX項目生産安全性以及保證項目成功落地實施方面的相關安排,如存在項目無法建成落地的風險,則應補充披露。上交所還要求上市公司結合我國芳烴産業鏈上下遊整體情況分析説明,如果募集配套資金到位後,公司將來是否會變更募投項目。

  此外,上交所關注到標的資産恒力投資與上市公司之間的關聯交易(恒力投資的PTA産品為恒力股份上遊産品),要求補充披露恒力投資和上市公司在報告期內的關聯交易數額,以及恒力投資2017年到2019年預測盈利收入及凈利潤中,此類交易對應收入及利潤佔比。

  標的資産估值的公允性歷來也是監管重點。本次重組中,恒力投資和恒力煉化的資産基礎法增值率分別為34.46%、10.27%。對此,上交所要求上市公司補充披露預估增值的原因;同時,結合標的資産的虧損情況,説明其是否存在經濟性貶值。

  本次交易中還設置有發行股份購買資産的發行價格調整方案。對此,上交所要求上市公司補充披露調價觸發條件是否符合《重組辦法》第45條關于“上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化”的相關規定,調價觸發條件是否合理;同時,調價方案未考慮股票價格上漲影響的合理性,是否有利于保護中小股東權益。此外,調價基準日中“任意一個交易日”的確定方法,是否符合《重組辦法》第45條關于“發行價格調整方案應當明確、具體、可操作”的規定。

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【糾錯】 責任編輯: 張倩
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