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中科雲網兩任委托人“開戰” “海天天係”被排除在決策層外
2017-01-24 14:48:49 來源: 北京青年報
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  上市公司中科雲網實際控制人孟凱與董事長王禹皓的控制權之爭日趨激烈,另一個重要人物陳繼又強力闖入。卷入三國戰的中科雲網,其控制權到底花落誰家?正成為市場春節前的一大看點。

  爭鬥:已經進入白熱化

  按照中科雲網1月16日早間公告,公司近期與實際控制人孟凱溝通得到信息,孟凱于2016年12月29日通過公證程序,撤銷了自2017年1月1日起王禹皓作為孟凱受托人的所有權利。同時,授權陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會董事、監事會監事的提名權。

  這意味著雙方的矛盾由暗牌變為明牌,而導致實際控制人與董事長反目的根源,是孟凱的境外“遙控”。自中央“八項規定”出臺後,在孟凱主導下,湘鄂情啟動了一係列轉型,包括聯手中科院建立大數據實驗室,並在2014年8月更名為中科雲網。2014年10月公司涉嫌違法違規,遭證監會立案調查,而身在境外的孟凱在2015年初辭去中科雲網董事長、董事、總裁等職務,作為控股股東,仍然“遙控”中科雲網。孟凱辭職後,提議萬鈞接任中科雲網總裁、董事和董事長等相應職位,萬鈞任職僅半年便離職,其職務于2015年7月被王禹皓取代。孟凱于2015年11月3日簽署了若幹經公證的《授權委托書》,授權王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權的相應股東權利。

  孟凱向北京青年報記者表示,因為我長期不在國內,因此之前一直委托王禹皓代本人行使股東權益。但是最近發現王禹皓有損害權益的行為,因此本人于2016年12月29日作出經公證的《取消授權委托書》,取消對王禹皓之前的授權。

  矛盾:取消授權委托惹事端

  針對孟凱的《取消授權委托書》,中科雲網在1月16日的公告中回應強硬,(指撤銷授權一事)鑒于上述情況顯示的孟凱授權和此前孟凱對王禹皓的股東授權不一致,如部分或者全部情況屬實的,有可能引發爭議,並可能進而引起法律糾紛。

  兩相對比可以發現,此前孟凱對王禹皓的股東授權顯示,自授權委托書簽署之日起,本次委托事項不可撤銷地授權給王禹皓,直至委托人(孟凱)將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。公告還表明,孟凱名下全部1.8156億股中科雲網股權(佔總股本的22.7%)以及其他資産均被司法查封,並被多家法院輪候查封,已經喪失變現能力。

  在採訪中,孟凱針對“不可撤銷”的説法做出截然相反的解釋。他從法律角度反駁了“不可撤銷的委托”。我國《民法通則》第63條規定:“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為;”同時該法第69條第2項規定:“被代理人取消委托的,委托代理終止”;《合同法》第410條規定:“委托人或者受托人可以隨時解除委托合同“。所以不存在不可撤銷的委托,當事人可以簽訂合同對實體的權利義務予以確定,以彌補委托書對實體權利主張的天然不足。孟凱最後聲明,本人做出的取消對王禹皓的授權是本人真實意思表示。若王禹皓擅自行使本人股東權利,本人有權追究其法律責任。

  針對王禹皓的強硬回擊,孟凱態度激烈地表示,“授權委托的時候,我對他是絕對信任;沒想到他在下套。公司是我的,這是事實。受托人(這樣做)在搶我的股權。”1月19日,孟凱還對媒體表示過,“前期委托他(王禹皓)負責公司的重組,按照我們的預定他要退位,但他不肯退位,找我要錢,我現在也沒有錢,所以他就開始胡鬧。”

  上周五,北青年記者致電中科雲網,針對中科雲網公告中所稱“授權不可撤銷”一事進行採訪。大約10分鐘左右,其證券代表回復稱:一切以公司公告為準,董事長近期不接受採訪。

  與此同時,另一個重要人物陳繼也已經出場。中科雲網歷史公告顯示,1975年6月出生的陳繼,曾是律所合夥人律師,“具備豐富的公司管理、並購等經驗”,曾任中技控股副董事長,現為海天天線董事局主席、信聯董事長兼總經理。

  口述:“我不是幫助孟凱還債”

  在接受北青報記者採訪時,陳繼講述了事件的來龍去脈。陳繼對中科雲網頗為青睞。去年9月,陳繼和孟凱在香港相識。

  陳繼是香港一家上市公司董事局主席,也是一名執業律師,主要業務是處置不良資産。據陳繼介紹,去年9月在香港,在吃飯時巧遇孟凱本人,席間談及其個人及相關公司債務的事情。陳繼特別強調,“我不是幫助孟凱還債,我認為這是一筆不良資産,可通過公司內部重整實現轉型,5.5億元買下債權,按照行規做,對應收益率大概在20%-30%,回報率屬于不良資産回收中上”。陳繼還説,“我和孟凱之間的口頭協議是,當我的關聯企業受讓完華夏銀行對他的債權後,孟凱作為中科雲網控股股東將向我移交董事會”。陳繼表示,這個事情成了,我還可以收取一筆律師費。

  孟凱接受採訪時,認可了陳繼的説法,“去年9月我認識了陳繼,他掌管的上海高湘答應接管華夏銀行對我的債權,並于12月23日將5.5億元支付給華夏銀行,取得了對我的債權。否則我持有的股權就被拍賣了”。

  陳繼認為這是一筆不虧的買賣,他表示,今年是轉型年,留給中科雲網的轉型時間不會超過24個月,“假如一年後公司還沒有起色,我就會退出。到那時,我就算是拍賣孟凱持有的股權也能保證自己的成本和收益”。

  分歧:免除債務還是債權轉讓

  隨著孟凱與王禹皓矛盾的公開化,中科雲網的前途變幻莫測。

  2016年12月28日中科雲網公告稱,收到克州湘鄂情發來的《免除債務同意函》,控股股東孟凱的一致行動人克州湘鄂情決定自2016年12月29日起,免除中科雲網對克州湘鄂情形成的債務3000萬元。

  對中科雲網而言,這次3000萬債權的歸屬顯得至關重要。如果該筆財務資助最終不能豁免,則中科雲網的凈資産將為負值,這將導致公司股票被實施退市風險警示。資料顯示,主營餐飲業務的中科雲網前幾年遭遇巨虧,甚至發生公募債券違約事件。2015年,公司通過資産、債務重組等方式,將局面穩定下來。截至目前,上市公司旗下只剩下團膳業務。2016年前三季度,公司凈利潤虧損1887.06萬元,並預計全年虧損2450萬元至3000萬元。

  然而事情突然起了變化,中科雲網1月16日早間公告顯示,近期,中科雲網收悉董事陳繼關聯方上海高湘投資管理有限公司(下稱上海高湘)發來的電子郵件,稱其與克州湘鄂情于2016年9月29日簽署《債權轉讓協議》,上海高湘以3000萬元對價購買克州湘鄂情對中科雲網的3023萬元財務資助,並按照孟凱的指示,分別向指定賬戶支付了3170萬元。上海高湘認為,其係中科雲網債權人,克州湘鄂情免除債務應是無權處分之行為。

  仔細推敲,中科雲網與上海高湘,就所支付的3000萬元,到底是債務免除還是債權轉讓,雙方發生了嚴重分歧。

  隱情:兩名高湘董事被拒增

  陳繼道出了背後的隱情。在與孟凱談合作時,孟凱和王禹皓都跟陳繼説,中科雲網有一筆3000萬的債務,希望陳繼幫助還掉。陳繼説必須有保障,“萬一我和孟凱的生意不做了,那3000萬你還要還給我,去年9月份我替上市公司還錢後,大家達成口頭協議,將克州湘鄂情3000萬債權轉讓給我,這些我都有證據,王禹皓對該債權轉讓事實均知曉”。

  陳繼稱,“王禹皓後來翻臉不認賬”。1月5日,“我們向中科雲網發函告知:上市公司發函稱控股股東一致行動人克州湘鄂情是否免除中科雲網3000萬債務,應當由上海高湘(陳繼所控制的公司)確認,如無追認,克州湘鄂情免除中科雲網債務的行為是無效的。”

  孟凱向北青報報記者解釋道,“王禹皓拒絕再增補兩名高湘的董事,才發生了這樣的事情”。中科雲網賬面上寫的是欠克州湘鄂情3000萬,所以還是由克州湘鄂情發出豁免債務函。但豁免是有條件的。我們之間是有口頭協議的,如果增補兩名董事,高湘就會豁免我對中科雲網的債權,就是説我贈送債權是成立的;但是王禹皓意欲控制公司董事會,不讓位,對我提名兩名董事的要求直接拒絕,陳繼説我不能兌現承諾,還造成他的3000萬債權化為烏有,所以高湘不幹了。

  過招:陳繼暫時失去話語權

  值得注意的是,本次取代王禹皓獲得孟凱授權的陳繼,係在中科雲網2016年10月27日舉行的董事會會議上,由孟凱的授權代表王禹皓提名為第三屆董事會董事候選人,並在同年11月10日的股東大會上獲得通過。

  到了1月19日,中科雲網公告稱,其1月17日召開的第三屆董事會2017年第一次臨時會議,以5票同意、2票反對審議通過補選董事會專門委員會委員的議案。這次補選的董事會專門委員會委員,均由中科雲網董事長兼總裁王禹皓提名,而其在5個專門委員會均是成員,並且是戰略和內控兩個委員會的召集人,但陳繼和黃婧恰恰是中科雲網現有7名董事中未進入董事會各個專門委員會的董事。

  分析人士認為,失去進入董事會專門委員會的機會,意味著陳繼的“海天天係”失去上市公司董事會話語權。

  陳繼告訴北青報記者,現在他要做的事情,就是“通過正常程序逼走王禹皓”。

  公開資料表明,目前,王禹皓仍然是中科雲網董事長兼總裁,中科雲網于今年1月6日公告稱,雖然其第三屆董事會、監事會將于1月20日屆滿,但第四屆董事會董事候選人、監事會監事候選人的提名工作尚未完成,換屆選舉工作將延期舉行。(劉慎良)

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【糾錯】 責任編輯: 林平
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    值得一提的是,隨著孟凱與王禹皓矛盾的公開化,中科雲網的前途未卜。2016年12月28日中科雲網公告稱,收到克州湘鄂情發來的《免除債務同意函》,控股股東孟凱的一致行動人克州湘鄂情決定自2016年12月29日起,免除中科雲網對克州湘鄂情形成的債務3000萬元。
    2017-01-19 08:12:06
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