泰亞股份重組迷局

泰亞股份27億購歡瑞世紀

停牌已半年之久的泰亞股份披露，將收購歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司100%股權。值得注意的是，主營鞋底生産的泰亞股份，以8.4億的總資産攬入估值27.38億的歡瑞世紀，但是此次搖身變為影視公司卻不構成借殼。判斷是否屬於借殼上市，主要符合兩個條件：一是上市公司的控股權是否發生變更；二是收購資産佔上市公司前一個會計年度資産總額的比例是否達100%以上。

從收購資産的規模來看，泰亞股份此次收購歡瑞世紀已踩上述第二個紅線，擬注入資産佔泰亞股份2013年合併財報資産總額的324%。

而對於實際控制人，泰亞股份則&&不會因此次交易而發生變更。此次收購歡瑞世紀後，歡瑞世紀實際控制人陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份13.33%的股份，公司實際控制人林詩奕、林松柏父子合計持有泰亞股份18.39%的股權。雙方持股差距並不大。泰亞股份也坦言，在審核過程中，此次交易可能存在被證監會實質認定為借殼上市而未獲審核通過的風險。

“蛇吞象”暗局 一致行動或為繞開要約收購紅線

作為收購對象，歡瑞世紀的體量要大大超出泰亞股份。以2013年底總資産為例，泰亞股份僅為8.45億元，而歡瑞世紀評估值逾27億元。但根據中介機構的認定，本次發行股份購買資産並不構成借殼。

3月12日，大股東泰亞國際與境內自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明分別簽署《股份轉讓協議》，將其持有的3400萬股轉讓給林詩奕，剩餘6000萬股轉讓給林建國、林健康、林清波、丁昆明等4名受讓方。轉讓後，泰亞國際不再持有公司股份，林詩奕持有3400萬股，佔泰亞股份總股本的19.23%，為公司第一大股東。

目前，林詩奕及其一致行動人持有上市公司29.41%股權，已十分接近30%的要約收購紅線，一旦全數“吃下”剩餘6000萬股，必將觸發要約收購。將股權隱藏在“小夥伴”手中，既可避免要約收購，又可承接置出資産，能進能退。

泰亞股份“撤兵”影視圈 跨行業並購風險大

9月11日，泰亞股份發布公告，宣布擬置換歡瑞世紀100%股權的重組預案告終止。值得注意的是，公司股票復牌後，竟一字漲停，報收於10.51元/股。董秘謝梓熙坦言，目前重點把原有主業做好，暫不會考慮重組。

影視公司重組方案告終止並非首例，在此之前，中視傳媒收購金英馬也曾因雙方沒有最終談攏而不了了之。而後，金英馬又找到了新的買方禾盛新材。在文化科技行業知名投資人曹海濤看來，當下影視公司上市仍是熱點，歡瑞世紀應該不會因此而放棄上市之路，而目前證監會對借殼上市把控較為嚴格，歡瑞世紀最有可能的是選擇被上市公司收購。

“由於有光線傳媒、掌趣科技等上市公司股東，歡瑞世紀在互聯網、游戲上的轉型比較符合影視公司未來的發展方向。同時，其擁有的多部影視劇改編版權頗有價值，適合影游互動的玩法，市場收益估計也會不錯。”曹海濤説，“它最大的問題是股權分散嚴重，大股東話語權被削弱。”

值得一提的是，“一劇兩星”之後，中小影視公司的生存狀況艱難，不少公司已經倒閉。“原來我們設想的是‘一劇兩星’之後一線明星片酬可能會降下來，但半年過去了，演員片酬依然高企。這使得電視劇的製作成本沒有減少，但銷售越來越困難。”曹海濤解釋説，“因此，跨界、上市對於歡瑞世紀這樣的影視公司來説仍是方向。”

今年以來，影視並購愈加火熱，有業內人士分析認為，二、三線影視公司獨立IPO相對比較困難，賣給上市公司就成了較好的選擇，而並購影視公司的上市公司大多有轉型需求，有熱點話題的影視概念受到熱捧。不過，並購能否成為轉型公司的靈丹妙藥還很難説。