大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資産行為審批

此次修訂，大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資産行為審批，根據14號文的要求，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資産行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于並購重組效率的進一步提高。

完善發行股份購買資産的市場化定價機制

對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意願和當前市場的規范發展水準，解決了並購交易中發行股份定價過于剛性、商業談判空間不足的問題。同時，為防止標的資産的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關資産的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。

完善借殼上市的界定

明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環境。並明確創業板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創業板支援創業創新、優勝劣汰的功能定位。

明確分道制審核制度，加強事中事後監管

督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時，為引導並購重組活動規范運作、防止出現監管真空，在明確分類審核、加強事中事後監管、強化資訊披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。

進一步豐富並購重組支付工具

此次修訂，進一步豐富並購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為並購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。