日前，北京鞍石生物科技股份有限公司（以下簡稱“鞍石生物”）在科創板IPO的審核狀態變更為已問詢。據悉，公司圍繞MET（間質上皮轉化因子）等靶點進行研發，首款産品於2023年11月獲批上市，由公司自建商業化團隊銷售，近年來業績持續增長。但業績高速增長的背後，公司商譽高企和實控人背負的對賭協議也不容忽視。對此，《經濟參考報》記者致電致函公司嘗試採訪，截至發稿暫未收到回復。

  核心産品已商業化

  作為一家成立於2018年的創新生物醫藥企業，鞍石生物已邁入商業化階段，公司專注於腫瘤等存在重要未滿足臨床需求的疾病領域。

  産品方面，鞍石生物已建立起一條覆蓋不同研發階段的多元化産品管線。其中，公司核心也是目前唯一商業化的産品萬比銳（伯瑞替尼）已在國內上市獲批用於三項適應症，另一款候選藥物安達艾替尼已提交新藥上市申請並被授予優先審批資格，ANS01與ANS03也已進入臨床階段。目前，公司在全球範圍內推進多項三期臨床研究。

  業績方面，2022年、2023年、2024年和2025年1至3月（以下簡稱“報告期”），鞍石生物實現的營業收入分別為0、1295.8萬元、7165.62萬元、6404.25萬元；同期對應實現的歸屬凈利潤分別為-1.64億元、-2.83億元、-4.79億元和-9165.29萬元。

  從公司披露的信息來看，鞍石生物核心産品萬比銳面臨較為激烈的競爭，已有多款同類競品上市並被納入國家醫保目錄，包括賽沃替尼、谷美替尼、特泊替尼和卡馬替尼等四款産品。公司招股書聲稱，上述四款産品均僅獲批用於治療非小細胞肺癌，萬比銳相較於同類産品有着適應症範圍更大的優勢，萬比銳是全球首款且目前唯一在非小細胞肺癌以外驗證“泛癌種”治療潛力並獲得上市批准的MET-TKI。

  不過，這樣的優勢究竟能否維持仍有待臨床測試的進一步檢驗。萬比銳用於治療另外兩項適應症係經優先審評審批程序獲得附條件上市批准，均需在確證性臨床試驗中進一步證實臨床獲益方能獲得完全批准。鞍石生物也在招股書中坦言：“藥品研發受到患者入組、政策變動等諸多因素影響，相關適應症的確證性臨床試驗是否能如期完成並取得預期結果存在不確定性。”

  高額收購自家公司

  進一步回顧鞍石生物的發展歷程不難發現，其核心産品萬比銳的發源地其實並非鞍石生物，而是來自公司實控人石和鵬更早創立的北京浦潤奧。

  北京浦潤奧成立於2012年，為鞍石生物研究開發萬比銳的下屬主體。公司實際控制人石和鵬自北京浦潤奧成立起一直擔任總經理職務，全面負責北京浦潤奧的經營管理工作。

  從招股書披露的信息來看，鞍石生物及其紅籌架構之一的香港鞍石曾兩度對北京浦潤奧進行收購。

  2021年，為便於境外融資，公司曾搭建紅籌架構，主要步驟包括設立香港鞍石、設立鞍石開曼、香港鞍石收購北京鞍石生物科技有限責任公司（公司前身，以下簡稱“鞍石生物有限”）及北京浦潤奧等，紅籌架構在2021年11月基本搭建完成後，公司通過鞍石開曼進行了股份回購、A輪融資、授予境外股權激勵等活動。

  為實現境內上市，鞍石生物通過一系列步驟在2023年7月至9月拆除了海外紅籌架構。根據紅籌架構拆除的相關安排，鞍石生物有限以7.47億元及5299.9955萬美元的轉讓對價，從香港鞍石處收購了北京浦潤奧的100%股權，這一價格參考了香港鞍石對北京浦潤奧的歷史投入成本。

  招股書顯示，並購發生的前一年，北京浦潤奧存在虧損，2022年度的利潤總額為-9318.67萬元，資産總額僅為3174.54萬元。

  值得一提的是，在完成紅籌拆除後，鞍石生物還迎來了一批新的董事，其中不乏上市公司的首席科學官。2024年3月至今，陳一友在鞍石生物擔任獨立董事，其曾在2018年6月起擔任癌症早篩企業諾輝健康首席科學官，該公司近期因財務造假被強制退市。

  據招股書介紹，陳一友在鞍石生物董事會提名委員會中任職，2024年從鞍石生物領薪7.5萬元。對於為何聘用陳一友，鞍石生物並未進一步詳細披露，僅&&：“前任董事離職，相關外部股東變更委派董事；鞍石生物有限整體變更為股份有限公司，選舉並成立公司第一屆董事會。”

  商譽高企仍待化解

  也正是源於上述對於北京浦潤奧的大額收購，鞍石生物賬面産生了近10億元的商譽。

  在2023年9月完成收購後，原計入香港鞍石的商譽被計入鞍石生物合併報表層面，形成9.27億元商譽，截至報告期末佔公司總資産的比例為56.64%，報告期內佔非流動資産的比例分別為99.29%、96.76%、93.81%和93.19%。

  鞍石生物&&：“報告期各期末，經減值測試公司商譽均不存在減值情況。若未來北京浦潤奧自身經營發生較大變化，或未來外部因素發生重大不利變化，可能使公司面臨商譽減值的風險，進而對公司的經營業績造成不利影響。”

  儘管紅籌架構已被拆除，鞍石生物實控人石和鵬目前仍身負對賭協議。2025年8月，石和鵬與鞍石生物的全體股東簽署了補充協議，約定股東特殊權利在公司IPO申請受理之日自動終止，但若上市申請被駁回、撤回或36個月內未完成上市，石和鵬將存在承擔對公司股東的回購義務的風險。

  此外，鞍石生物此前多輪融資後各股東的持股較為分散且實控人持股比例較低，也導致公司在控制權的穩定性方面有待加強。招股書顯示，石和鵬直接及通過一致行動人鯤石聚利、鯤石合利共控制公司23.81%股份的表決權，比例較低。對此，鞍石生物&&其他單獨或合併持有公司5%以上股份的股東均已出具不謀求公司控制權的相關承諾。（於典）