新華網北京4月9日電（高欣）4月3日，證監會官網披露了漢桑(南京)科技股份有限公司(以下簡稱“漢桑科技”)首次公開發行股票註冊的批復，公司IPO註冊獲同意。漢桑科技本次擬發行的股票數量為不超過3225萬股，計劃在深交所創業板募集資金10.02億元，分別用於年産高端音頻産品150萬台套項目、智慧音頻物聯網産品智能製造項目、智慧音頻及AIoT新技術和新産品&&研發項目，以及補充流動資金。

  漢桑科技成立於2003年，是一家行業領先的提供高端音頻産品和音頻全鏈路技術解決方案的綜合供應商，致力於為全球知名音頻品牌客戶提供高性能音頻、創新音頻等産品的研發、設計、製造一體化服務。

  不過，即便漢桑科技的上市之路僅剩臨門一腳，該公司過度依賴大客戶，以及持續盈利性不足等問題也依舊不容忽視，而且直至IPO期間該公司依然存在未清理的對賭協議，以上種種有可能成為阻礙企業正式登陸資本市場的重要因素。

  對賭協議未完全清理 有悖於IPO監管規則 

  根據IPO監管規則，擬上市企業與投資人存在對賭協議的，原則上要求在上市申報前予以披露及清理。因此發行人及投資人在上市申報前往往會通過簽署補充協議等方式約定一致同意徹底終止“對賭協議”，以符合IPO標準，並將補充協議之內容在招股説明書中披露。 即使對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，保薦機構及發行人律師也應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。同時，發行人應當在招股説明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。

  招股書內容顯示，2020 年 12 月 11 日和2021 年 10 月 21 日，王斌曾經分別將自己持有的漢桑有限（發行人前身）0.1%的股權（對應註冊資本7.42 萬元），和漢桑有限 0.31%的股權（對應註冊資本23.65 萬元）轉讓給自然人季學慶，同時簽訂了對賭協議。

  IPO前夕,漢桑科技與多傢俬募基金的對賭已經解除並且不能恢復，而和季學慶的對賭協議雖然也已經解除，但是根據假如雙方簽訂的《股權轉讓協議之補充協議》，如果 IPO不成功王斌卻仍需要贖回股份（如發行人的上市申請未取得證券交易所審議通過，或未取得中國證監會同意註冊決定，或發行人主動撤回首次公開發行並上市申請材料，則季學慶根據約定享有的贖回權自動恢復）。

  如此來看，漢桑科技與季學慶的對賭協議並未徹底清除，同時也未對其可能存在的影響進行風險提示。

  高度依賴大客戶 利潤空間進一步壓縮

  業績表現方面，報告期內漢桑科技實現營業收入分別為10.19億元 、13.86億元 、10.31億元和6.79億元，實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1.05億元、1.90億元、1.36億元和1.12億元。2022年和2023年營收同比增長率分別為36.08%和-25.60% ，凈利潤同比增長率分別為79.22%和-27.55%。而在漢桑科技業績下滑的2023年，其同行業公司國光電器和漫步者實現的凈利潤分別為3.61億元與4.2億元，同比率分別為102.28%、70.17%。

  從客戶方面來看，漢桑科技對大客戶依賴特徵已經十分明顯，報告期內面向第一大客戶Tonies GmbH的銷售收入分別約為2.96億元、4.77億元、4.31億元和3.59億元，佔各期營收比為29.08%、34.41%、41.77%和52.87%，佔比持續增長，且公司&&預計未來一定時期內仍將存在對Tonies GmbH銷售收入佔比較高的情形。

  對此，監管層也曾經在問詢函中&&關注，企業方面曾回復稱，Tonies GmbH經營狀況良好，不存在重大不確定性風險，且與漢桑科技的合作穩定，雙方合作已超十年，未來合作具備可持續性。同時，音頻ODM行業本身具有客戶集中度高特點。此外，漢桑科技具備獨立面向市場獲取業務的能力，已成功拓展多個新客戶，如Harman集團等，市場拓展進展良好。

  不過漢桑科技也坦言，公司面臨着對主要客戶的依賴風險、技術迭代風險以及生産質量和交付風險等。而事實上，對單一大客戶形成依賴，還存在在合作過程中缺乏話語權，議價能力受限，利潤空間有可能被進一步壓縮等風險。

  更值得關注的是，漢桑科技主營業務中境外銷售收入分別為 9.55 億元、 13.46 億元、10.02億元和 6.56億元，佔當期主營業務收入的比重分別為 95.02%、98.01%、 98.01%和 97.70%。漢桑科技解釋稱，主要係公司聚焦於高端品質聲學設備製造、設計與技術研發，産品集中於高品質音頻領域，主要客戶為高品質音頻品牌商，該類客戶主要集中在歐美國家。

  研發費用薪酬佔比過高 突擊式專利申請被問詢

  招股書中，漢桑科技自稱為一家以生産高性能音頻産品、創新音頻和 AIoT 智能産品的音響公司，報告期內（2021 年度至2024 年上半年）所投入的研發費用也與同行業企業基本保持在同一水平。

  財務數據顯示，報告期內漢桑科技各年度産生的研發費用分別為 5350.59 萬元、7242.42 萬元、7425.67 萬元及 3985.91 萬元，研發費用率分別為 5.25%、5.22%、7.20%及 5.87%。同期內，招股書所列同行業可比公司的平均研發費用率則分別為 5.61%、6.37%、6.21% 及 6.54%，與漢桑科技不存在明顯差異。

  有所不同的是，漢桑科技所列研發費用中僅薪酬一項支出的佔比便分別高達92.02%、90.91%、91.04%和90.06%，直接投入研發的費用佔比卻僅為3.81%、2.80%、2.39%和3.23%。在其所列同行業公司中，歌爾股份、國光電器、漫步者、惠威科技、奮達科技五家同行業公司2023年度研發費用支出中員工薪酬佔比卻僅為49.11%、72.46%、56.00%、76.61%和65.94%，與漢桑科技存在較大差異。

  漢桑科技在招股書中&&，公司為江蘇省高新技術企業，且目前已在南京、印度、丹麥分別成立了研發中心，共計擁有 267 人的研發團隊。截至 2024 年 9 月 23 日已擁有的99項專利，其中境內授權專利78 項，境外授權專利 21 項。

  不過，漢桑科技的發明專利卻均為 2020 年以後才開始研發，以致於深交所直接其要求“説明發行人發明專利均於 2020 年申請的原因，專利數量與同行業可比公司是否存在顯著差異，是否存在專利授權使用等情況；結合發行人與同行業可比公司在技術特點、數據指標等方面的對比情況，説明發行人的技術創新性，招股説明書中披露“行業領先”的具體依據。”

  關於以上問題對漢桑科技上市之路可能存在的影響，以及企業是否準備了相應的方案與措施等問題，本網曾對企業提出了採訪請求，但截至發稿仍未獲得回復，對此也將持續進行關注。