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新三板主辦券商持續督導新規亮相 單方可解除協議
2020-12-16 08:40:48 來源: 中國證券報
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  日前,全國股轉公司修訂了主辦券商持續督導規則,建立單方解除持續督導機制是其中的一個亮點,明確了挂牌公司和主辦券商單方解除持續督導協議的條件和程序。這一舉措有助于引導雙方實現“和平分手”,有利于發揮市場“優勝劣汰”作用。

  全國股轉公司表示,本次修訂旨在進一步壓實主辦券商持續督導責任,更好地發揮主辦券商遴選企業的作用,完善市場特色性制度。“中小型主辦券商要在投研能力、保薦能力、日常服務能力等方面下工夫,增強為挂牌公司提供一攬子投融資服務方案的能力。”北京一位券商人士説。

  完善機制

  在充分調研市場需求、廣泛聽取建議的基礎上,全國股轉公司修訂了《主辦券商持續督導工作指引》(簡稱《持續督導指引》),並配套起草了《解除持續督導協議業務指南》,同步修改了《持續督導協議(模板)》,于12月11日發布實施。

  全國股轉公司表示,針對中小企業發展相對不成熟、資本需求多元化和個性化等特徵,新三板在設立之初就建立了主辦券商持續督導機制。《持續督導指引》自2014年10月發布實施以來,對于規范主辦券商持續督導工作、提高主辦券商持續督導水平發揮了積極作用。主辦券商通過履行持續督導職責,指導、督促挂牌公司誠實守信、規范信息披露、完善公司治理,改善了挂牌公司持續融資發展的微觀基礎。

  隨著市場的發展,主辦券商在持續督導過程中出現一些新情況,需要進一步完善《持續督導指引》予以解決。此次修訂細化了持續督導工作內容,建立“問題清單”制度,健全主辦券商與挂牌公司的日常溝通機制,實現督導與服務並重。同時,優化了主辦券商核查機制,進一步完善現場核查和非現場核查情形,強化風險控制措施,提升核查效率和效果。根據《持續督導指引》,主辦券商無法通過非現場核查方式獲取充分證據或形成明確意見的,應當對挂牌公司進行現場核查。

  值得一提的是,一旦出現下列情形,主辦券商應當在知道或者應當知道之日起15個交易日內對挂牌公司進行專項現場核查,包括:未在規定期限內披露年度報告或中期報告;控股股東、實際控制人及其控制的企業佔用公司資金;關聯交易顯失公允或未履行相應審議程序及信息披露義務;違規使用募集資金;違規為他人提供擔保或借款;公司或其控股股東、實際控制人涉嫌重大違法違規行為;存在重大財務造假嫌疑等。

  優勝劣汰

  單方解除持續督導機制的推出有著重要意義,既規范了主辦券商和挂牌公司解除持續督導協議行為,也是對主辦券商和挂牌公司合法權益的保護。

  值得注意的是,由于精選層相關業務可能給主辦券商帶來較大的收益,雙方在“分手”問題上出現了一些爭執。

  根據最新實施的《解除持續督導協議業務指南》,未能就解除持續督導協議達成一致且同時滿足條件的,挂牌公司與主辦券商均可以單方解除持續督導協議。

  具體來看,挂牌公司單方解除持續督導協議需同時滿足三個條件。一是挂牌公司已按協議約定繳納督導費用,或者雖曾存在拖欠督導費用情形但已足額補繳。

  二是原主辦券商最近十二個月內因對該公司持續督導勤勉盡責問題,被全國股轉公司採取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分,或者被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰。

  三是有其他主辦券商承接其持續督導工作,且承接主辦券商最近十二個月內未因持續督導勤勉盡責問題,被全國股轉公司採取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分,或者被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰。

  主辦券商單方解除持續督導協議需同時滿足兩個條件。一是挂牌公司累計兩年未按協議約定繳納督導費用,自第二年繳費期滿之日起經主辦券商書面催告三次後仍未足額繳納,且距首次催告之日已達三個月。二是主辦券商在最後一次催告期滿前十二個月內未因對該公司持續督導勤勉盡責問題,被全國股轉公司採取除口頭警示、約見談話和要求提交書面承諾外的自律監管措施或紀律處分,或者被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或行政處罰。

  陪伴成長

  全國股轉公司表示,下一步將全面落實新規要求,持續完善以主辦券商事前審查為基礎的持續督導制度和單方解除持續督導的市場化遴選機制,充分發揮中介機構“看門人”作用,促進挂牌公司質量提升。

  主辦券商持續督導制度是新三板市場的一項特色制度安排。早在成立之初,新三板就確立了主辦券商持續督導制度,要求企業在挂牌時及挂牌後,必須有主辦券商為其提供全方位、持續的服務與督導。從境外的情況看,英國AIM、德國Scale和中國臺灣興櫃等服務中小企業的市場均有類似制度。

  從新三板近8年的實踐看,主辦券商通過履行持續督導職責,指導、督促企業誠實守信,規范信息披露,完善公司治理,為中小企業在資本市場融資發展發揮了積極作用。經過多年探索和培育,主辦券商著眼于在企業發展的不同階段持續提供全方位的服務,培育了一批具有成長潛力的中小企業客戶,服務的廣度和深度不斷增強。對于新三板市場而言,主辦券商持續督導制度有助于實現對數量龐大的挂牌公司進行風險管理。

  業內人士認為,主辦券商持續督導制度有助于引導券商改變傳統通道服務思路,樹立“投早投小”的心態,通過長久地持續督導服務培育企業在資本市場成長壯大,最終實現企業價值和券商利益的雙贏。由于主辦券商和挂牌公司之間實現了一種長期“捆綁”關係,部分主辦券商尤其是中小券商在持續督導費用的收取上,往往遵循“覆蓋成本”的原則,以期通過前端“質優價廉”的服務吸引企業,實現後端的“豐收”。

  青波資本董事長習青青表示,新三板是一個長尾市場,中上遊券商是市場主力,因為不斷耕耘和服務這個市場,經驗和案例會比大型券商更多。長期看,建議企業開始就選擇價值觀一致的主辦券商,長期合作,一起成長。

  日前,全國股轉公司修訂了主辦券商持續督導規則,建立單方解除持續督導機制是其中的一個亮點,明確了挂牌公司和主辦券商單方解除持續督導協議的條件和程序。這一舉措有助于引導雙方實現“和平分手”,有利于發揮市場“優勝劣汰”作用。

  全國股轉公司表示,本次修訂旨在進一步壓實主辦券商持續督導責任,更好地發揮主辦券商遴選企業的作用,完善市場特色性制度。“中小型主辦券商要在投研能力、保薦能力、日常服務能力等方面下工夫,增強為挂牌公司提供一攬子投融資服務方案的能力。”北京一位券商人士説。

【糾錯】 責任編輯: 楊曉波
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