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國資A股布局新動向:運作手法市場化 “手牽手”只為共贏

2020年04月10日 09:00:11 來源: 上海證券報

  此輪國資出手運作的市場化風格明顯:一改過去“買殼”思路,而是從産業協同等角度考量;協議轉讓、參與定增、表決權委托等多種交易手段齊登臺,不拘泥于“一手交錢一手交貨”的傳統方式,而是將各方利益更好地協調一致。 

  近期,A股易主案例密集涌現,而各級國資已成為最有分量的“大買家”。上證報資訊統計數據顯示,3月以來,已出現十余起國資入主民企上市公司的案例,在整體易主交易中佔比過半,涉及公司總市值近千億元。

  與以往相比,此輪國資出手運作的市場化風格明顯。在參與主體上,各級國資運作高效,參與主體覆蓋國資體係的各個層級,既有國務院國資委直管的央企巨擘,也有大力推進證券化的區縣級國資;在標的選擇上,一改過去“買殼”思路,而是從産業協同等角度考量,且跨區域運作漸成“潮流”;在交易方式上,協議轉讓、參與定增、表決權委托等多種交易手段齊登臺,其中不乏根據各方特點而“量身打造”的交易,不拘泥于“一手交錢一手交貨”的傳統方式,而是將各方利益更好地協調一致。

  在投行人士看來,從提高證券化率、推進國企改革等角度考慮,各級國資如今都有動力、有實力介入上市公司的戰略把控和日常經營,而部分在發展中遇到困難的上市民企,也願意引入實力雄厚的國有資本,借助國資的各種優勢,助企業渡過難關或瓶頸期,以期獲得更好的發展動能。

  各級國資爭相出手

  近期入主上市公司的國資買家來自各個層級,上至國務院國資委直管的央企,中至省級國資委,下至地市級或區縣級國資。有些地方國資甚至接連出手,在A股市場頻繁亮相。

  “這一段時間,國資接手上市民企較多,且不是臨時起意,不少是之前已經談了許久的。”上述投行人士認為,從中長期來看,國資入主上市民企的案例還將增多,尤其是一些實力雄厚、投資意願強的地方國資,有著很強的動力和熱情。

  梳理可見,近期入主上市公司的國資買家來自各個層級,上至國務院國資委直管的央企,中至省級國資委,下至地市級或區縣級國資。有些地方國資甚至接連出手,在A股市場頻繁亮相。

  先看實力央企的動作。根據國禎環保3月18日所發公告,中節能擬以受讓股權及表決權委托的方式,成為上市公司的控股股東,國務院國資委成為其實控人。另一家出手的央企是中交集團,碧水源3月中旬披露,中交集團控制的中國城鄉及中交基金將通過表決權委托及認購增發股的方式,接替文劍平成為上市公司新的控股方。

  在省級國資層面,浙江國資的表現尤為搶眼,短短幾天時間便連下兩單,且標的都是醫藥領域上市公司。

  3月25日,浙江省醫療健康集團宣布將分步受讓佐力藥業實控人俞有強所持上市公司15%股權,並將參與定增認購股份,以此成為佐力藥業新的控股股東。幾天後,浙江省中醫藥健康産業集團與胡季強簽訂協議,受讓後者持有的康恩貝20%股權,從而掌舵康恩貝。而浙江省醫療健康集團、浙江省中醫藥健康産業集團的實際控制人都是浙江省國資委。

  再到地市級層面,此前已“拿下”寶鷹股份、歐比特的珠海國資再度出手,日前宣布擬通過旗下華發集團間接收購維業股份29.99%的股權,從而掌舵這家上市剛滿3年的創業板公司。

  此外,青島市國資委旗下的海洋産業投資基金和海洋新動能基金將受讓百洋股份29.90%股權,從而實現入主;景德鎮國資委旗下的景德鎮陶文旅擬受讓音飛儲存29.99%股權,成為上市公司控股股東。

  作為區縣級國資代表,蘇州吳中區國資也“不甘寂寞”。其控制的吳中金控此前已與高科石化實際控制人許漢祥簽署協議,後者放棄所持公司12.93%股份的表決權,吳中金控及其一致行動人由此憑借16.48%的表決權,如願控股上市公司。

  合作共贏+産業協同

  國資入主不為買殼。獲得國資青睞的上市公司或多或少遇到一些問題,實力雄厚的國資入主,可以起到一定的紓困作用,同時謀求産業鏈協同。雙方簽署戰略合作協議,確保雙方在相關領域展開深度合作。

  盤點過往案例,國資買家尤其是地方國資收購上市平臺,多傾向于選擇“殼公司”,並主導後續運作。一方面入主成本較低,不用花費太多就能增加當地上市公司家數;另一方面,也有利于後續將旗下資産注入,實現本地國有資産證券化。

  但如今,國資買殼的操作卻越來越少,本輪國資入主的上市公司標的中,鮮有“小市值”公司,不少公司市值超過了50億元,有些市值甚至超過百億元。例如,浙江國資擬入主的康恩貝,目前市值約150億元;中交集團入主的碧水源,最新市值接近300億元,且是國內知名的環保龍頭公司。

  入主不為買殼,國資買家花大力氣入主上市民企又是為何?

  “這可以從兩個角度來分析。一方面,獲得國資青睞的上市公司或多或少遇到一些問題,有的是經營壓力大,有的是大股東資金緊張,實力雄厚的國資入主,可以帶來足夠的資源,起到一定的紓困作用;另一方面則是為了謀求産業鏈協同。”有私募人士向記者表示。

  例如,湘潭經濟開發區管委會旗下的九華投資,擬受讓鵬翎股份24.34%股權實現入主。公司表示,引入國有資本控股,進一步優化了公司股權結構,有利于公司與股東優勢資源協同發展。翻看公司最新披露的2019年年報,由于所處汽車産業鏈不景氣,公司受影響較大,當期扣非後歸母凈利潤為1668.26萬元,同比下降74.09%。

  記者另注意到,不少國資在入主上市公司時還簽署了戰略合作協議,確保雙方在相關領域展開深度合作。

  浙江省中醫藥健康産業集團入主康恩貝即是典型案例。2018年,浙江省政府批準成立浙江省中醫藥健康産業集團時,就定下了“傳承創新國醫國藥 産業服務健康中國”的目標,要求該集團成為整合中醫藥優勢産業的省級核心運營平臺。康恩貝在公告中也表示,此次易主將推進雙方在醫藥大健康産業尤其是中醫藥健康産業領域的戰略合作,以康恩貝為主體合作共建“浙江省中醫藥健康産業主平臺”。

  而以産業協同為出發點,地方國資異地收購上市平臺也不再少見。例如,景德鎮陶文旅入主的音飛存儲,目前的注冊地在江蘇南京,並不是景德鎮當地企業。而在雙方看來,音飛儲存在物流裝備制造方面較有優勢,景德鎮陶文旅有陶瓷産業鏈商流,雙方可以在倉儲設備、倉儲物流運營服務等領域展開合作,由此“一拍即合”。

  交易方式靈活變通

  國資入主上市民企的思路導向愈加趨于産業化、市場化,對應的操作方式也更加多樣化,不少方案中嵌入了新穎的運作手法。為保障易主後的上市公司經營穩定,有些國資還與相關方約定上市公司未來幾年的業績承諾。

  在佐力藥業、碧水源等易主案例中,鎖價定增作為重要工具嵌套其中,一舉鎖定了潛在控股股東的持股成本,增強了交易的確定性。佐力藥業的交易中,未來大股東浙江省醫療健康集團通過受讓股權及鎖價定增的一攬子方案,進一步穩固了大股東地位;而在碧水源的交易方案中,公司擬向二股東中國城鄉定增募資,後者由此“順理成章”升任為大股東。

  表決權委托也是引發易主的快捷有效辦法。國禎環保控股股東國禎集團在向中節能轉讓1.01億股股份的同時,還向其委托4197.77萬股股份對應的表決權,從而助推中節能“上位”。

  除了委托表決權,原控股股東放棄表決權,也能起到易主“功效”。4月6日晚,維業股份發布股權變更提示公告,控股股東維業控股通過協議轉讓的方式將其合計持有的6241.16萬股股份,轉讓給華實控股。為了保證華實控股的控制權,維業控股及其一致行動人還決定放棄16.33%股份對應的表決權。

  蘇州吳中區國資委的操作更是迅速,其3月9日從高科石化原實際控制人許漢祥手中接過上市公司7.064%股權,加上此前一致行動人天凱匯達持有的9.42%股權,進而成為上市公司的“二當家”。隨後在3月20日,吳中金控與許漢祥簽署協議,後者放棄所持公司12.93%股份的對應表決權,吳中金控及其一致行動人順利上位,成為擁有表決權份額最大的股東,並通過控制董事會,成為上市公司的控股股東。

  此外,為保障易主後的上市公司經營穩定,有些國資還與相關方約定上市公司未來幾年的業績承諾,從而吃下“定心丸”。在浙江省醫療健康集團入主佐力藥業的方案中,俞有強便承諾,2020年至2022年佐力藥業調整後凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7200萬元;或三年調整後凈利潤累計總額不低于1.82億元。

  “以往,國資在投資時要求和限制比較多,之前有些方案就是因為限制太多而無法推進。如今,國資運作也越來越市場化,即便有些分歧,相關方也會通過各種交易方式來協調、解決,最終實現共贏。這也將是未來運作的大趨勢,相信以後會看到更多‘技藝精湛’的國資機構在資本市場馳騁。”上述投行人士表示。⊙記者 邵好 ○編輯 徐銳

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