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上交所:重點支持新技術等通過並購重組進入上市公司
2018-01-27 08:27:03 來源: 中國證券報
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  上交所統計,2017年滬市共完成並購重組864家次,交易總金額9200億元,較上一年度分別增長45%和8%。在重大資産重組方面,共有127家公司停牌啟動重組,同比下降28%;共披露99個重組方案,同比下降34%,涉及交易金額近4500億元;74家公司完成重大資産重組,涉及交易金額約2500億元,合計增加市值約2300億元,新增市值超過百億公司13家。

  從總體上看,2017年滬市並購重組市場秩序明顯好轉,服務實體經濟功能發揮更加突出,估值溢價回歸理性水平,舉牌行為回歸産業邏輯。重大資産重組數量金額有所下降,但並購重組回歸本源、服務實體的主旨更加突出,涌現出一批推動改革、風險可控、設計合理、示范引領的重大突破性案例,成為我國經濟穩中向好、結構優化、動力轉換的鮮明例證。

  上交所表示,2018年,上交所將在繼續從嚴監管並購重組基礎上,著力提升主動服務國家戰略大局和上市公司發展意識和能力,重點支持新技術、新業態、新産品通過並購重組進入上市公司,繼續支持産能過剩行業兼並重組和産能出清,在規則優化、政策咨詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供“一攬子”服務,發揮好並購重組在支持産業結構轉型升級、提升上市公司質量中的獨特優勢,打造一批助力國家經濟發展、具備新經濟要素、主動承擔社會責任、積極回報投資者的新藍籌上市公司。

  服務供給側改革和國企改革

  2017年滬市並購重組體現出明顯的特點。一是切實服務于供給側結構性改革和國企改革。2017年,滬市國有上市公司並購重組金額超過5400億元,重大資産重組金額接近2000億元。混合所有制改革、債轉股試點、資産證券化及專業化重組,多點開花、全線並進,創下多個第一,國企改革整體性突破的積極態勢已形成。

  二是推動新經濟、新技術、新産業與資本市場深度融合。在新舊發展動能的轉換中,並購重組發現、甄別、培育、激勵功能日益顯現。高端制造、節能環保、生物醫療、新能源等新興行業標的資産,佔2017年滬市重組標的半壁江山;計算機通信、設備制造、信息傳輸、軟件和信息技術服務等高端制造和信息技術産業,佔四分之一。一批已顯示出強大發展後勁的企業,登陸資本市場;一批尚未實現盈利或盈利不穩定、但具備發展潛力的新經濟企業,通過並購重組進入上市公司,獲得了急需的資金支持。

  三是推動跨境並購,服務國家經濟轉型。2017年,滬市公司共實施重大跨境並購17起,涉及金額近1400億元。在滬市涉及“一帶一路”概念的400余家上市公司中,有超過200家已開展海外業務,其中半數公司海外業務收入佔比超過50%。在相關主管部門引導下,跨境並購不斷規范,與新技術、新産品相關實體制造業,成為並購主流目標。境內上市公司通過境外並購獲得設計、研發、營銷、服務等高端生産要素,不斷提升在全球價值鏈、産業鏈、供應鏈中的地位,改變著我國上市公司在全球價值鏈中被動格局。

  此外,並購重組提升上市公司質量的作用依舊明顯。2017年,多家上市公司通過並購重組提升産品、市場及技術核心競爭優勢,處于行業周期性低谷公司通過橫向並購強強聯合,實現優化經營、業務互補,提升市場佔有率,行業競爭格局進一步優化。

  據統計,2017年前三季度,已完成重組公司共實現營業收入4767億元,同比增長42.2%;實現凈利潤277億元,同比增長132.8%。其中,近八成公司實現凈利潤同比增長,超過半數公司凈利潤增幅在100%以上。

  回歸實體本源 並購重組更趨理性

  上交所人士表示,並購重組是證券市場資本運作高級形態,交易設計復雜,涉及資金量大,股價高度敏感,不僅會對特定上市公司産生重大影響,還關係到資本市場整體穩定規范運行,甚至涉及國家金融安全和金融風險防控。以往的重組實踐中,一些上市公司大股東、實際控制人和重組方,將上市公司作為資本運作平臺,脫離主業,違規使用借貸資金和杠桿資金,盲目追逐市場題材概念,意圖短期套利,直接侵害上市公司利益。經過兩年來證監會和其他金融主管部門持續從嚴監管,並購重組市場秩序明顯好轉,服務實體經濟功能發揮更加突出,出現不少積極變化。

  一是並購標的回歸實體本源。2017年,滬市並購重組更加圍繞實體經濟主軸,産業整合成為主流。傳統産業上市公司通過産業並購切入新行業、新業務,成熟行業上市公司通過並購實現業務擴張和産業鏈整合。並購標的為高端制造業等實體産業方案數量和交易金額,佔比均超過7成。

  二是估值溢價回歸理性水平。統計顯示,2017年滬市重組標的平均估值溢價率為350%,同比下降50個百分點。其中,産業整合型並購平均溢價率為220%,與去年基本持平;跨界並購整體溢價水平,從2016年550%大幅下降至390%,跨界並購“雙高”現象有所緩解。溢價率數據表明,上市公司收購資産更為審慎務實,“熱點類”“時髦型”並購重組降溫明顯,並購資産後續整合受更多重視。

  三是股價反映回歸價值投資。2017年,滬市共有87家公司披露重組方案並復牌。復牌首日,超過半數公司股價出現下跌,平均跌幅7.3%。剔除個股停牌期間大盤漲跌影響,近70%公司股價在復牌後一周內出現下跌,平均跌幅15%;上漲公司未出現連續漲停,平均漲幅15%。24家方案存在較大市場質疑的公司股價于復牌首日跌停。個別“殼”特徵較為突出的上市公司,復牌後跌幅更為明顯。

  四是舉牌行為回歸産業邏輯。2017年,滬市共發生超過5%的權益變動,即市場俗稱的“舉牌”36家次,較2016年的49家次同比下降27%。其中,舉牌方為産業資本的共17家,接近50%,而2016年産業資本舉牌佔比僅為30%。産業資本舉牌,不僅僅考慮資本收益,而是謀求實業資産控制和協同,實現産業鏈優化布局。這些蘊含産業邏輯的舉牌,從另一側面反映出並購重組回歸實體經濟良好態勢。

  2017年滬市並購重組估值情況和股價走勢表明,並購重組一二級市場估值差異正在收窄,短期套利空間受到壓縮,産業並購政策引導和利益約束雙輪驅動格局已形成。

  嚴監管 維護並購重組市場健康發展

  上交所表示,上交所監管上市公司並購重組,主要是堅持監管和服務並舉原則。服務上,大力支持上市公司通過並購重組,實現轉型升級和質量提升,以此服務國民經濟發展大局;監管上,發揮刨根問底式監管問詢的事中幹預和矯正作用,嚴防並購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道,抑制部分市場主體“脫實向虛”不良傾向,切實維護並購重組市場健康有序發展。

  2017年,按照中央經濟工作會議精神和證監會總體部署,上交所將防控市場風險、服務實體經濟中心任務,牢牢嵌入並購重組方案信息披露問詢中。全年累計審核重大資産重組預案99單,督促公司補充披露各類問題1100余項,要求中介機構發表意見800余次,監管約談財務顧問10余次。經過監管,十余單“類借殼”、標的資産質量疑點明顯和存在利益輸送嫌疑重組方案主動終止。其中,重點關注以下5方面問題。

  一是更加關注是否存在不當重組動機。將上市公司重組方案問詢,與大股東和實際控制人資本運作、主要股東股份減持、上市公司高管參與PE投資、上市公司與大股東關聯交易等行為一同考慮、組合監管,嚴堵通過並購重組“炒殼”“養殼”“保殼”、實施內幕交易、進行概念炒作、配合股東減持、向大股東和高管人員利益輸送等違法違規行為。

  二是更加關注資金來源合法合規。上市公司並購重組通常涉及大額資金流動,一些不具備資金實力的收購和重組方,通過高比例股權質押、高利率借貸等方式籌措資金,實施“高杠桿”收購。此類行為,不僅可能向證券市場傳導金融風險,還易誘發大股東侵佔上市公司利益等違法違規行為,嚴重威脅上市公司後續經營。為此,要求相關方説明資金來源全鏈條、全過程,直至最終出資方。通過穿透式披露,將資金籌措和使用中違規行為和潛在風險暴露出來,達到“以披露促合規”監管目標。

  三是更加關注標的資産會計信息真實準確,防范“帶病”資産進入上市公司。

  四是更加關注重組後續整合和承諾履行情況。將重組問詢、年報審核、臨時公告監管結合起來,持續監管重組信息披露前後一致性及業績承諾完成情況,重點關注業績承諾完成率逐年下滑、上市公司無法有效控制重組標的等異常情況,督促相關方及時、足額履行補償義務。

  五是在繼續強化原有財務和合規事項監管問詢同時,更注重標的資産行業信息披露可理解性,便于投資者理性決策。(周松林

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【糾錯】 責任編輯: 程瑤
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