意氣風發的收購並不總能帶來皆大歡喜的結局，當潮水退去，疏忽大意者還可能受困深坑。

　　寧波東力上周的一紙公告引發市場關注，公司因去年8月收購年富供應鏈遭遇欺詐，後者法定代表人兼上市公司副董事長李文國、總裁兼上市公司董事楊戰武因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要資訊罪被批捕，其他相關責任人或被取保候審，或失聯。

　　曾幾何時，並購被視為快速抬升業績水準的“好買賣”，即使業績不能達標，也有約定補償兜底，最壞的情況不過是計提商譽減值。而如今，類似寧波東力，剛把標的公司買到手就發現是金玉其外敗絮其中，導致上市公司被“坑”的情況已接連出現，僅最近一段時間就有多起報案。

　　有分析人士認為，輕資産類標的公司的確存在“造假容易發現難”的問題，但上市公司的外延式發展本就應遵循謹慎原則，並購重組中遭遇欺詐，上市公司決策層及中介機構也有責任。

　　“收購陷阱”頻現

　　收購完成後不久卻發現被騙，這類此前罕見的“劇情”卻在近期頻頻上演，除寧波東力，傑瑞股份、宜通世紀等公司均遇到類似問題。

　　先看寧波東力的收購案，該公司去年8月以發行股份及支付現金的方式，作價21.6億元收購年富供應鏈100%股權，同時定增募集3.6億元配套資金。彼時，交易對方承諾，年富供應鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實現的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。

　　看似頗具“成長性”的標的，卻在收購後變成了巨大的陷阱。寧波東力最新公告透露，年富供應鏈方面隱瞞實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。

　　與損失慘重的寧波東力相比，傑瑞股份“受害”程度較輕且反應更為迅捷。該公司去年10月決定斥資2.09億元，以受讓股權及增資的方式投資湖南先瑞，總計獲得75%的股權。但在收購完成後，傑瑞股份派駐湖南先瑞的人員發現，該標的企業存在財務造假、虛增利潤嫌疑，導致收購時估值異常虛高。

　　傑瑞股份很快報案，相關涉案人員易湘琢、韋江等因涉嫌合同詐騙已被立案偵查並被採取刑事強制措施。根據8月4日的最新公告，傑瑞股份與湖南先瑞原股東對標的公司進行估值調整，決定以3000萬元收購湖南先瑞100%股權，原股東方超出最新估價部分的違約不當所得將返還給上市公司。

　　對于上述案例，有投行人士提示，一旦發現欺詐行為，報案應是降低損失的最好措施。從另一角度看，報案也説明受害公司已無法以自身力量挽回局面，如收購款項已付，又追討不回來，很可能要計提損失。

　　輕資産公司“坑”多？

　　由于審核較嚴、流程較長，並購重組中的欺詐並不多見，畢竟上市公司會做充分調查，還有諸多中介機構把關。那為何近期有多家公司在收購完成後才發現問題，甚至不得不訴諸法律？

　　記者梳理了相關案例，發現曝出欺詐風險的標的公司多具有輕資産、高業績承諾、高估值等特徵。

　　如寧波東力收購年富供應鏈一案，後者賬面凈資産僅2.72億元，但評估價值達21.81億元，增值19.09億元，增值率高達702.69%。超高的估值增值率來自高額的業績承諾（2017年至2019年扣非後凈利潤合計高達9.4億元），但在此前的2014年至2016年，年富供應鏈的扣非後凈利潤僅2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。

　　傑瑞股份收購湖南先瑞時也設定了業績承諾，2017年至2020年分別為1000萬元、2000萬元、3000萬元及4000萬元。可湖南先瑞2016年、2017年1月至7月的凈利潤分別僅為614.28萬元、562.69萬元。

　　更突出的一點是，年富供應鏈屬于明顯的輕資産運營模式，其凈資産規模僅1億元時，營收規模就能做到104億元。而此前同樣因合同詐騙慘澹收場的粵傳媒收購香榭麗一案，標的公司香榭麗也是典型的輕資産公司。

　　上述投行人士認為，對于一些明顯容易造假的行業，上市公司往往都心中有數，不會貿然涉足。可輕資産運營模式本身並沒有問題，有些企業甚至還看起來非常優質，可能令上市公司過于相信其商業模式，對現金流、主要客戶等細節審查不嚴，沒能及時識別潛在風險。

　　中介機構難辭其咎

　　對中小投資者來説，對上市公司所購標的資産是優是劣，去親自走訪調查顯然不太現實，多數人只能通過資訊披露來作判斷，而其中的真偽，則需要相關中介出具專業報告來證明。

　　在上述案例中，中介機構的責任顯然不可回避。為以更合理的價格收購標的資産，上市公司要花費大量資金支付中介費用，這些成本最終要由股東來承擔，如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風險，無論對上市公司，還是其股東來説，都非常不值得。

　　粵傳媒並購香榭麗案一案的結果就説明瞭法律對此的態度。日前，東方花旗證券因在擔任粵傳媒財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。而今年5月，廣東省廣州市中級人民法院出具《刑事判決書》，認定香榭麗公司及其負責人在與粵傳媒簽訂、履行購買資産協議及盈利預測補償協議過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現金、股份等並購對價共計4.5億元及後續增資款4500萬元。包括粵傳媒3位時任高管、香榭麗3位負責人、中介機構東方花旗證券原投行部董事因不同罪名被判刑。

　　寧波東力收購年富供應鏈一案中也少不了中介身影，其獨立財務顧問是國信證券、法律顧問是國浩律師（上海）事務所、《審計報告》等由立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具，它們在交易方案中承諾，保證此次交易申請文件的真實、準確、完整，如交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上述證券服務機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

　　市場人士認為，寧波東力現階段最重要的是盡可能追討款項，降低損失，相關人員及中介如果確有過錯，自然逃不脫法律制裁。（記者 邵好）

【糾錯】

責任編輯： 劉瓊