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投服中心首例“股東訴訟”勝訴
2018-05-11 16:58:08 來源: 新華社
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  新華社上海5月11日電(記者潘清)中證中小投資者服務中心訴上海海利生物技術股份有限公司決議效力確認糾紛一案,近日由上海市奉賢區人民法院作出一審判決,投服中心訴訟請求獲得法院支援。

  投服中心首例“股東訴訟”勝訴,意味著在解決反收購條款的合規性問題上,司法層面空白得到彌補。

  2017年4月17日,投服中心以普通股股東身份向海利生物發出《股東質詢建議函》,就其《公司章程》中對單獨或合計持股3%以上股東的董事提名權增加“持股90日以上”條件提出質詢,認為該條款涉嫌侵害中小投資者合法權益,不合理地限制了股東對董事的提名權,違反了《公司法》及相關規定,建議取消此限制類條款。

  同年4月24日海利生物回復稱,《公司章程》相關條款未違反《公司法》的規定。投服中心認為其回復理由不成立,遂向公司所在地法院提起訴訟,要求被告改正。

  法院認為,根據《公司法》規定,只要具有公司股東身份,就有選擇包括非獨立董事候選人在內的管理者的權利,在權利行使上並未附加任何限制條件。被告海利生物在有關《公司章程》中設定“連續90天以上”的條件,違反了《公司法》規定,限制了部分股東就非獨立董事候選人提出臨時提案的權利,相關條款內容應認定為無效。

  “寶萬事件”之後,一些上市公司修改公司章程中反收購條款,如提高持股比例或設置持股期限限制股東權利,增設股東的披露義務,增加公司收購特別決議、設置超級多數條款,限制董事結構調整,賦予大股東特別權利,設置“金色降落傘”計劃等。

  投服中心相關負責人表示,此類反收購條款本身是否違反《公司法》等相關法律法規,不僅困擾相關交易當事方,也受到市場各方的密切關注。首例反收購條款司法確認案件的形成,為解決反收購條款的合規性問題提供有效借鑒,也彌補了司法層面的相關空白。

  據了解,作為證監會管理的證券金融類公益機構,投服中心已完成A股市場近3500家上市公司的全面持股。立足于維護廣大中小股東合法權益,投服中心針對可能存在的侵權問題,綜合運用發聲質詢、訴訟等手段進行體係化維權。目前,其“全面知權、積極行權、示范維權”業務模式已成體係化,且漸趨成熟。

  2016年以來,投服中心向因上市公司虛假陳述侵權行為受損的投資者提供支援訴訟業務,截至目前已提起10起支援訴訟案件。投服中心相關負責人表示,下一步將繼續以支援訴訟為主、股東訴訟為輔,充分行使股東的法定權利。

  業界評價認為,針對公司治理監管中暫時難以覆蓋的領域,投服中心以“內部人”身份提出質詢或提起訴訟,行使股東知情權並積極參與公司治理,是對行政監管和行業自律監管的有益補充,有助于與監管形成合力,共同提升上市公司治理水準。

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【糾錯】 責任編輯: 李志強
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