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新規圍堵各色減持玩法 萬億定增籌碼還需“再鎖定”
2017-05-31 07:57:33 來源: 上海證券報
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  對照新規,有不少上市公司主要股東的減持計劃面臨調整;而在定增(及重組)市場,從現在起至2018年底解禁的2萬億元市值籌碼中,需要延後減持的超過50%。此外,諸如大宗交易過橋減持、可交換債變相套現等“花樣玩法”也將紛紛失靈。

  減持新規的出爐使原本迫不及待的減持者暫時安靜了,截至昨日發稿時,尚未有上市公司發布新的減持公告,而僅在此前一周,兩市就有20余份減持公告出爐。

  顯然,針對無序減持、精準減持、惡意減持等採取全面堵漏、從嚴監管的減持新規是頗具震懾力和影響力的,也將對優化A股市場生態,引導規范、理性、有序減持起到重要作用。

  據記者粗略統計,對照新規,有不少上市公司主要股東的減持計劃面臨調整;而在定增(及重組)市場,從現在起至2018年底解禁的2萬億元市值籌碼中,需要延後減持的超過50%。此外,諸如大宗交易過橋減持、可交換債變相套現等“花樣玩法”也將紛紛失靈。

  在市場人士看來,減持新規從實際出發,防范集中、大幅、無序減持,從而維護二級市場秩序、保護中小投資者合法權益,有利于市場平穩發展。繼重組新規、再融資新規後,減持新規的落地,説明市場監管正逐步完善,一套相互配合、行之有效的機制正在形成。

  部分減持計劃或面臨調整

  上證報記者注意到,隨著減持新規的發布實施,多家已有主要股東披露減持計劃但尚未實施完畢的上市公司可能面臨調整。如隆華節能、金輪股份、贏合科技、美尚生態、長海股份、新築股份、振芯科技等,這些公司已預披露的主要股東減持計劃(尚未減持部分)若按新規的標準將“越線”,可能需要調整方案。

  “減持新規最大的影響是堵住了利用大宗交易進行‘過橋減持’的口子。”多位市場人士表示。據市場機構測算,由于此前的減持規定未對通過大宗交易過橋減持做出限制,使大宗交易成為上市公司主要股東實施減持的“主渠道”。據統計,大宗交易受讓方平均持股時間為20個交易日,7個交易日以內就通過集中競價交易賣出的佔到受讓股份的68%左右,大宗交易顯露出明顯的“過橋通道”性質。

  而新規明確,大股東(控股股東及持股5%以上股東)減持或者特定股份減持(即其他股東減持IPO前所獲股份、定增股份),在任意連續90日內,集中競價交易減持不得超過公司總股本的1%,大宗交易減持不得超過2%。也就是説,大宗交易或集中競價減持,3個月內合計不得超過3%、半年不得超過6%、1年不得超過12%。同時,大宗交易的受讓方在受讓後6個月內不得轉讓。

  在前述公司中,隆華節能剛于5月8日披露,控股股東、實控人李佔明、李佔強、李明強、李明衛等四兄弟,計劃在5月11日至11月11日的半年內,以大宗交易的方式減持不超過9500萬股,佔公司總股本的10.77%。然而,按照減持新規,每3個月大宗交易減持不超過2%的限制,並且一致行動人應合並計算,李佔明四兄弟半年內合計只能以大宗交易減持4%,即使加上集中競價交易,也只能合計減持6%的股份。

  此外,已披露減持計劃但尚未公告減持進展的公司還有:金輪股份控股股東藍海投資計劃在5月11日後6個月內以大宗交易方式減持不超過877.33萬股,即不超過總股本的5%;贏合科技的達晨係創投股東(係一致行動人)4月27日通過公告預告,其擬在3個月內通過集中競價交易或大宗交易合計減持不超過4.84%的公司股份;富祥股份的第二大股東永太科技4月11日拋出清倉計劃,其計劃自2016年年度股東大會通過之日起的6個月內,以集中競價、大宗交易或協議轉讓等方式減持1209萬股,佔富祥股份總股本的10.79%;長海股份控股股東楊鵬威3月7日預告,其計劃在半年內通過集中競價、大宗交易或其他合法方式減持合計不超過1500萬股,不超過公司總股本的7.07%;新築股份控股股東計劃自2月26日起6個月內,通過大宗交易或協議轉讓減持公司股份合計不超過7000萬股,佔總股本的10.85%。

  此外,潤欣科技原本于今年1月披露,二股東欣勝投資擬在半年內通過大宗交易減持不超過11.25%的股份;4月14日,該股東更改了方案,將減持上限從1350萬股縮減為675萬股,佔公司總股本的5.625%,然而若其全部通過大宗交易減持,仍然超過了減持新規的上限。

  此外,振芯科技大股東國騰電子集團計劃在2月3日後半年內減持不超4726萬股,即總股本的8.5%,方式包括大宗交易或協議轉讓;2月15日,國騰電子集團已通過大宗交易減持了1100萬股,佔公司總股本的1.98%。

  萬億定增籌碼還需“再鎖定”

  “鎖定期滿後的12個月內只能減持50%,同時還要受90日內(集中競價)減持不得超過總股本1%的限制,這無疑將大大延長定增(及重組,下同)項目的持股時間。”滬上某機構人士告訴記者。

  據記者統計,按原有規則,自5月27日至今年年末,總計有約8300億元(最新市值)的定增股份將迎來解禁,而根據新規,即使只考慮“鎖定期滿後12個月內只能減持一半”的要求,將有約4150億元定增籌碼要繼續鎖定。

  將時限進一步推延,目前已經實施完成的定增中,約有1.22萬億元股份在2018年按原規則將解禁,而根據新規,其中6114億元的籌碼將無法立即套現,需再持有12個月。

  以此來看,僅在未來19個月裏,就有約1.02萬億元的定增股份將再延後12個月才能獲得減持機會。如果將今年前5個月已解禁但尚未套現的定增股份計算在內,則其市值規模將進一步擴大至約1.2萬億元。

  海南航空即將于今年9月6日解禁的定增項目便屬此類。2016年9月,公司完成總計165.54億元的定增再融資,定增價格為3.58元/股,定增股數為46.24億股,募集資金用于引進飛機及收購天津航空部分股權。

  彼時,參與該定增的均為機構投資者,其中不乏知名機構。按照計劃,這些機構參與此次定增所獲得的46.24億股將在今年9月6日全部解禁,根據最新股價的參考市值約為149.35億元。按照新規,上述機構所持的23.12億股將延後12個月,即在2018年9月6日後才能拋售。

  同樣受影響的還有參與借殼交易者。如2016年9月,圓通速遞借殼大楊創世的交易完成,阿裏創投及雲鋒新創承諾,其所獲對價股份將12個月內不轉讓。因此,按計劃,阿裏創投和雲鋒新創合計持有的4.53億股圓通速遞股份(還不包括認購配套募資的定增股份),將在今年9月解禁。

  但根據新規,上述股份解禁後12個月內,阿裏創投和雲鋒新創只能拋售50%,即2.26億股,剩余50%須在2018年9月份以後才能減持。

  與此同時,阿裏創投和雲鋒新創在減持過程中,還需滿足“每3個月通過集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%”的要求。假設其只通過集中競價來減持,則阿裏創投今年9月獲得解禁的2.72億股(約佔公司總股本的9.64%),需要兩年多才能全部賣完。

  在分析人士看來,對阿裏創投這種大規模參與重組的交易方,其從進入到最終退出的時間可能長達3年多(具體還需視持股比例高低而定),其時長已足夠檢驗標的資産的真實成色。

  新規圍堵各色“減持玩法”

  對于減持新規,有投行人士認為是繼重組新規後的又一重大改革舉措。“重組新規打擊了市場中的花式重組、忽悠式重組等亂象,減持新規則劍指無序減持、違規減持,兩者相互配合、相得益彰,使A股生態煥然一新。”

  例如,此前由于集中競價方式減持受到諸多限制,主要股東的套現大多通過專業的大宗交易團隊完成,即先賣給大宗交易團隊,再由後者負責在二級市場散籌。如今,減持新規一方面限制大股東利用大宗交易減持的比例(連續90日內不得超過總股本的2%),另一方面控制大宗交易接盤方的賣出,即受讓6個月內不得轉讓。

  “現有的大宗交易團隊已難繼續運作,誰會接一單六個月後才拋?”有熟悉該類業務的市場人士稱,大宗交易團隊過去的持股時長不會超過一周,根本不會配置針對公司基本面的投研力量,可現在要拿至少6個月。

  同樣,自2016年下半年以來快速膨脹的可交換債模式同樣面臨制約。憑借轉換靈活、發行便捷、信披簡單等特點,兼具股性和債性的可交換債最近一年來備受上市公司股東和場外機構喜愛,只需監管備案和簡單公告,主要股東就可以將手中股票變相套現,且幾乎不會引起市場注意。

  在減持新規中,可交換債的“股性”被明顯重視。即在原有規定的“因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份”的范圍中,加入了可交換債換股和股票權益互換,説明“類股型”金融工具也將被一視同仁。

  對于利用協議轉讓實現的易主,減持新規在強調“採取協議轉讓方式的,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%”之外,還將出讓方、受讓方全部與大股東“相同對待”,即在減持後6個月內繼續遵守“任意連續90日內,集中競價交易減持不得超過公司總股本的1%,大宗交易減持不得超過2%”的規定。

  上述投行人士認為,先前這些“減持玩法”的核心在于利用信息不對稱,即中小投資者無法真實地了解大股東的減持意圖和動向,有時甚至無法了解價格和數量。減持新規明顯注意到了這一情況,並針對其採取了必要措施。⊙記者 邵好 王雪青 ○編輯 孫放

  部分股東減持計劃或面臨調整的公司

公司 預披露 減持主體 減持期限 減持 減持方式
隆華節能 5月8日 實控人兄弟 半年 10.77% 大宗交易
金輪股份 5月6日 控股股東 半年 5.00% 大宗交易
贏合科技 4月27日 達晨係創投股東 三個月 4.84% 大宗交易或集中競價
潤欣科技 4月14日 第二大股東 半年 5.63% 大宗交易
富祥股份 4月11日 第二大股東 半年 10.79% 大宗交易或集中競價或協議轉讓
美尚生態 3月9日 第二大股東 半年 5.10% 大宗交易
長海股份 3月7日 控股股東 半年 7.07% 集中競價或大宗交易或其他
新築股份 2月21日 控股股東 半年 10.85% 大宗交易或協議轉讓
振芯科技 1月25日 控股股東 半年 8.50% 大宗交易或協議轉讓

  整理:王雪青

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