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PE錯失價值2億元股權 勝利精密舊案意外牽出“案中案”
2017-04-14 10:15:41 來源: 中國證券報
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  一件塵封已久的內幕交易“案中案”再起波瀾。2016年5月19日,證監會網站披露了對勝利精密在2014年並購德樂科技等公司的過程中存在內幕交易的行政處罰決定。此前持有德樂科技13.19%股份的PE基金中科東南這才發現,德樂科技在與勝利精密洽談並購的過程中對其進行了隱瞞,導致其在德樂科技“嫁人”的一個多月前,將所持德樂科技全部股份轉讓給了德樂科技董事長陳鑄,從而錯失德樂科技資産證券化的財富盛宴。

  “在德樂科技被並購的前夜我們退了出來,導致白白損失近兩億元。”中科東南的投資人胡紅兵對中國證券報記者表示,命運殊異的是,其投資的另一只基金中科東海卻因為拒絕了被回購的提議,最終分享了這次財富盛宴。2016年9月解禁期一過,中科東海便拋售了所有的勝利精密股票,套現7000萬元。在過去三年的A股並購重組熱潮中,為攫取最大利益,標的公司與PE産生股權糾紛的現象時有發生。這一“案中案”就是典型案例之一。

  對此,中科東南向法院提起訴訟,請求撤銷2014年10月30日簽訂的《股權轉讓協議》,陳鑄返還中科東南原持有的德樂科技股份對應的勝利精密2180.55萬股,以及股息436110元。2017年4月5日,法院對此案作出一審判決,認定陳鑄對中科東南隱瞞了並購重組的重要信息,構成欺詐,但認定中科東南的撤銷權已過一年的除斥期間,駁回中科東南的訴訟請求。日前,中科東南已準備上訴。

  “失之交臂”的兩億元

  作為中科東海的眾多LP之一,胡紅兵記得,2014年11月25日,中科東海投資1500萬元並持股5%的德樂科技相關人士告知胡紅兵一個天大的“喜訊”:德樂科技要被勝利精密並購了,需要中科東海簽署相關材料。聞此,胡紅兵卻露出一絲苦笑。

  時間回到2010年,胡紅兵作為LP,先後出資參與設立了兩只基金中科東南和中科東海,兩只基金委托中科招商進行管理。2010年8月,中科東南向德樂科技增資2500萬元,獲得其13.89%的股份。半年後,中科東海向德樂科技增資1500萬元,獲得其5%的股份,而中科東南手中的股份被稀釋到13.19%。

  中科東南和中科東海增資時,德樂科技在準備IPO,並于2012年9月向證監會提交申報材料,但不久便遭遇IPO暫停。2014年1月IPO重啟後,德樂科技于2014年4月18日重新申報材料。“2014年10月27日,林敏雄告訴我們,德樂科技的IPO撤回了。”胡紅兵稱。

  “IPO撤回一方面是保薦代表人辭職,無法更新材料;另一方面是由于2014年以來德樂科技業績下滑。”德樂科技董事長陳鑄在接受中國證券報記者採訪時表示,“IPO撤回後,股東們都不高興。隨後,我飛到深圳找到林敏雄。一方面,三年的投資合同已經到期,如果要繼續投資的話需要續簽。如果不續簽,可以根據當初的協議由我進行回購。”

  隨後,林敏雄將上述情況匯報給時任中科東南董事長徐永福。2014年10月30日,徐永福帶著中科東南的公章,到南京與陳鑄簽署了《股權轉讓協議》,將中科東南持有的全部13.19%的德樂科技股份以3333.33萬元(年化利率8%)的價格轉讓給了陳鑄。

  招股説明書顯示,當時投資德樂科技共有5只基金,除了中科東南和中科東海外,還有高達資本管理的高達匯豐、高鼎遠志和高達梧桐。除了中科東南,2014年10月30日,高鼎遠志也與陳鑄簽訂了《股權轉讓協議》,以1584萬元的價格將持有的6.33%德樂科技股份轉讓給了陳鑄。

  “當時林敏雄的電話也打給了中科東海,提議由陳鑄進行股份回購。我們當時的第一反應是,IPO剛剛撤回,先等等看吧,反正才1500萬元。結果林敏雄説,‘這時候不退,以後拿不到錢別來找我。’我當時就在電話旁邊,聽得一清二楚。”胡紅兵表示,事情最後不了了之,中科東海留了下來。

  結果中科東南手裏的德樂科技股份被陳鑄回購不久,中科東南的LP們在2014年11月25日得知,德樂科技要被勝利精密收購。“知道這樣的結果,我們當時非常震驚。找林敏雄質問,他表示中科東南從德樂科技退出沒有問題,符合中科東南的利益。”胡紅兵表示。

  記者拿到了的相關資料顯示,林敏雄表示,“知道德樂科技要被勝利精密並購之後,我電話問陳鑄,是不是你在回購中科東南手裏的股份時已經知道勝利精密接觸了你。這樣的話跟投資人很難交代。陳鑄説沒有這回事,他説回購交易完成後,勝利精密通過券商找上來的。”

  2014年12月21日晚間,勝利精密發布收購預案,德樂科技100%股權作價5.95億元,勝利股份擬為此支付6612.73萬股。2015年8月,上述收購完成。有幸留了下來的中科東海最終分享了這次造富盛宴。2016年9月,解禁期一過,中科東海便以10元/股左右的均價,拋售了手裏所有的勝利精密股票,套現7000萬元。

  5年4.67倍,這樣的回報足以令中科東海的LP滿意。面對這樣的結果,同樣作為中科東南LP的胡紅兵心裏五味雜陳。“中科東南手裏的德樂科技股份如果不是在並購前夜被陳鑄回購,2500萬元的投資我們能拿回2億多元,可實際上我們只得到3333.33萬元。而且就發生在宣布並購前的一個多月,白白少賺了近2億元。”

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【糾錯】 責任編輯: 劉瓊
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