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愛建集團股權爭奪上演竊聽風雲 股民不滿:“快復牌”
2017-07-04 09:18:12 來源: 新京報
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  “2017年3月18日晚,在上海長寧區龍溪路8號一座不起眼的小樓裏,一場關于上海混改明星企業愛建集團前途的會談正在進行。與會人員有華豚企業董事長顧頡、華豚集團董事長錢永偉和均瑤集團的人。華豚企業董事長顧頡表示,給均瑤集團10億元補償,讓其退出愛建集團。顧頡稱,華豚企業已經聯合廣州基金準備對愛建集團重組。”

  這是在愛建集團爭奪戰白熱化之際,一位舉報人在其向上海證監局的舉報信中描述的一次會面場景,並以錄音為證明。

  愛建集團也在6月28日,股東大會前夕,公布了該舉報信記載的內容,並表示獲得了錄音證據。這讓愛建集團股份有限公司(簡稱“愛建集團”)的股權爭奪戰演變成一場現實版的“竊聽風雲”。

  這份內部舉報信質疑舉牌方之一的上海華豚企業管理有限公司(簡稱“華豚企業”)涉嫌內幕交易和信披違規。而被舉報的顧喆稱,5月至6月22日之間,華豚一方和均瑤確實有頻繁接觸,不排除在談話的過程中對方偷偷錄音,而後斷章取義利用。

  暗倉懸疑

  華豚被舉報舉牌前分多個賬戶買入

  愛建集團在6月28日,股東大會前夕,公布了該舉報信記載的內容。

  根據舉報信描述,顧頡曾在今年3月與愛建第二大股東均瑤集團會面談判,顧頡本人在會談中介紹,華豚在3月18日前已經分多個賬戶購買了愛建集團股份,前期是華豚集團董事長錢永偉買的,後期華豚企業董事長顧頡從香港回來買的,總的股份包括前九位基金賬戶購買,持倉已經超過12.3%。這份舉報信稱,顧頡當時向均瑤集團透露了廣州基金的要約收購計劃,提出均瑤退出愛建,並給予其10億元補償。

  舉報信寫到,顧頡稱已經到了舉牌點,之所以不舉牌是想和均瑤談判;顧頡稱準備要約收購,目的是通過徵集方式將所有關聯賬戶股票歸集起來,規避已有的內幕交易,廣州基金為此準備大約70億資金。通過這個方案能讓均瑤對愛建集團的定增不成或無限期拖延。

  4月份,愛建集團公告,華豚及其一致行動人廣州基金舉牌,合計持有上市公司5%股份。並在6月3日宣布,擬斥資77.6億元,要約收購愛建集團,收購完成後,持股達到35%,成為第一大股東。收購價格為18元/股,愛建集團停牌前股價為14.98元/股。

  舉報人稱,華豚企業及其一致行動人廣州基金在購買愛建集團股權的行為中,存在資訊披露違法違規,涉嫌內幕交易。

  舉報信內容還包括“華豚企業舉牌愛建集團的資金來自華豚金服利用P2P平臺‘網錢網’,向1萬名互聯網用戶募集了超過60億元人民幣,華豚集團通過購買和操縱幾個空殼公司,偽造交易背景,將華豚金服的資金轉至華豚集團,然後華豚集團再投入到上海華豚的增資事項上。”

  對于上述舉報信,監管部門是否在調查以及調查進展等情況,愛建集團董秘侯學東6月30日短信回復新京報記者表示:“一切以公告為準。”被舉報的當事人顧頡未接聽新京報記者的電話,截至發稿,也未就採訪短信做出回應。6月29日顧喆曾對媒體稱,5月至6月22日之間,華豚一方和均瑤確實有頻繁接觸,不排除在談話的過程中對方偷偷錄音,而後斷章取義利用。

  針對舉報信中提及的收購資金來源,上海華豚在6月底發布澄清聲明,聲明購買愛建集團股份所需資金均為自有資金,來源于股東繳納的資本金。並表示華豚金服不涉及通過互聯網向不特定投資者募資的行為,該企業已經于2月19日作出關于停業清算的相關會議紀要,並停止了全部業務經營活動。

  上海明倫律師事務所律師王智斌稱,實名舉報的話,監管層是要求給回復的。如果是查證屬實的話,會以內幕交易進行處罰,後續要約收購是會有影響的。王智斌表示,要約收購分為強制的要約收購,達到30%是強制要約收購,如果構成內幕交易,就會影響到此前持有的股份行使股東權利,對要約收購形成影響。如果是自願要約收購,是一個願意買,一個願意賣,則不會影響。

  內部舉報者

  舉報流傳多日,內部舉報者據稱被“立案”

  舉報信給愛建集團的爭奪戰增添了“諜戰片”色彩。

  記者注意到,其實早在6月3日,愛建集團就對此次要約收購發表聲明,稱已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌信披嚴重違法違規、涉嫌內幕交易。而這次選擇在愛建集團股東大會前夕公布舉報信內容耐人尋味。

  而舉牌方之一華豚對舉報信或也早已知曉。

  在6月21日媒體報道了舉報人的舉報內容之後,華豚集團當天就在官網發布聲明,稱已經于3月7日向警方舉報閔凱波等人涉嫌盜竊本公司及子公司的相關財物,警方已經決定立案調查。

  愛建6月28日公布舉報信後,華豚企業在6月29日的聲明中,未對舉報錄音一事做出正面回應,只是稱,據媒體報道,舉報人閔凱波表示,其確實與華豚集團存在經濟糾紛,但與華豚企業舉牌愛建集團是兩碼事,其本人並不希望卷入到愛建集團的股權爭奪中。

  根據公開的資訊和華豚企業的聲明,閔凱波是上海華豚金融服務股份有限公司股東及前總經理,華豚金服是華豚集團下屬企業,後者同時持有華豚企業股份。

  戰火延伸

  從股權爭奪到董事會爭奪再到舉報信

  愛建集團前身是上海市工商界愛國建設公司,是于1979年9月22日創建的大陸首家民營企業。公司覆蓋愛建信托、愛建資産、愛建産業、愛建租賃、愛建資本、愛建財富6個領域。外界一直認為,愛建集團擁有的信托牌照,是被華豚企業和廣州基金看重的一大因素。

  從公開資料看,愛建集團目前股權分散,第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會持股僅12.32%;沒有實際控制人。這為華豚企業及廣州基金介入股權爭奪提供了前置條件。而舉牌方的對手是均瑤集團,其為愛建集團第二大股東,持股比例為7.08%。

  均瑤集團2015年通過股權受讓成了二股東,當時就表明瞭入主愛建集團之意,這也得到了第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會支援。2016年7月,均瑤集團董事長王均金任愛建集團董事長。2016年8月,愛建集團發布調整後的22億元定增方案。定增後均瑤集團就會成為大股東。

  華豚企業及廣州基金今年4月14日,即上述舉報信所稱的會面時間一個月後,首次舉牌愛建集團。隨後愛建集團第二大股東均瑤集團迅速行動,于4月17日晚間拋出增持計劃,擬在12個月內至少增持愛建集團3%的股份。此外,均瑤集團亦擬通過參與定增方式曲線增持愛建集團直至入主,該定增計劃獲得證監會發審委審核通過。第一大股東愛建基金會也表態支援均瑤集團取得上市公司實際控制人地位。

  此外,自4月17日起至5月25日,愛建集團先後以“有關事項待核查、重大事項未披露”等為由,持續停牌。愛建集團6月24日最新停牌公告顯示,公司籌劃重大資産重組將從5月25日繼續停牌不超過3個月。

  雙方爭奪也指向了董事會席位。華豚企業6月16日提議,罷免愛建集團王均金的董事職務,並增選華豚企業的董事長顧頡為上市公司愛建集團董事。愛建集團董事會認為華豚公司提交的兩項臨時議案不符合股東大會提案要求,公司董事會對華豚企業的提議不予採納。

  而在愛建集團6月28日召開股東大會前夕,公司披露兩份舉報信,讓股權爭奪陷入新的白刃戰。

  股民焦慮

  爭奪戰繼續,股民不滿喊話“快復牌”

  愛建集團的長時間停牌也遭到監管部門的關注,上交所6月12日下發工作函,要求愛建集團在要約收購期間進行重大資産重組,應該符合相關規定並履行必要的決策程式,並按照相關規定,審慎辦理停復牌。

  6月19日,上交所再次下發工作函,要求愛建集團説明在要約收購期間,籌劃重大資産重組的合規性和應當履行的決策程式。

  對于是否可以在停牌期間實行要約收購,廣州基金和愛建集團也持有不同的看法。廣州基金認為可以,並以2007年4月,S雙匯在停牌期間完成要約收購為例證明可行。

  愛建集團則認為,若允許在停牌期間實施要約收購,則意味著剝奪了中小投資者在要約收購與二級市場間自由處置股份的權利,將中小投資者陷于不利的交易環境下,不利于保護中小投資者的利益。

  據媒體報道,在6月28日的股東大會上,有部分股東質疑愛建集團的停牌時間,希望公司能夠盡快復牌。

  (記者 朱星)

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