eBay Style秀在北京舉行首場時裝秀活動

　　危機亦是轉機，亞馬遜封號之殤，是跨境電商通過自查和整改逐漸過渡到良性有序競爭的良好時機。

顏赟赟

　　全球跨境看中國，中國跨境看深圳，深圳作為“跨境電商之城”一直備受矚目。然而，始于今年4月份的亞馬遜“封號潮”卻將這個全球亞馬遜賣家最多的城市送上了輿論的風口浪尖。

　　事件發生以來，相關協會和地方政府召開了多次座談會了解企業自救情況和訴求，中國和美國相關律師亦紛紛出謀劃策。據悉少數賣家已聘請美國律師積極應對提起仲裁，然而賣家賬號恢復的好消息卻遲遲未到。

　　此次危機堪稱中國跨境電商的“至暗時刻”，但危機亦是轉機，亞馬遜封號之殤，是跨境電商通過自查和整改逐漸過渡到良性有序競爭的良好時機。

合規關乎生存

　　此番亞馬遜重拳出擊，行為和方式有過激之嫌，與其在國內國際所承受的壓力不無關係。亞馬遜正被美國聯邦貿易委員會（FTC）進行反壟斷調查。盧森堡的數據保護委員會提出了制裁亞馬遜的隱私問題，並提議處以4.25億美元的罰款。此外，英國競爭與市場管理局發布公告稱，已啟動正式調查以判斷亞馬遜是否違反消費者保護方面的法律。

　　應當看到，中國賣家除了向相關美國律師進行法律諮詢並對亞馬遜採取必要的維權措施外，也應當圍繞行業的合規化，在整個行業中尋找內因、自審自省。

　　國內監管部門實際上也一直十分關注跨境電商的合規經營。經過對已上市的9家跨境電商企業的調研，我們發現證監會對這個行業的刷單和虛假交易以及可持續運營能力已十分關注。9家上市公司中僅安克創新是IPO，其他均為跨境電商公司被上市公司並購重組或者上市公司成立子公司運營跨境電商業務。這説明，境內主機板上市的合規要求還是相當嚴格的。

　　在此番事件中遭受嚴重損失的除了賣家，還有跨境電商投融資熱潮中的眾多投資機構。頭部、腰部受創賣家背後多有資本支援，隨著賣家深陷泥潭，有的投資已血本無歸，尚未交割的投資亦不會再注入，可以預見，投資機構對未實現商業模式更新及合規經營的賣家將持謹慎態度。

　　這意味著，未來，合規對于跨境電商而言已不僅是發展問題，更是生存問題。

分散風險，謹記合規

　　此次亞馬遜封號潮帶來的運營方面的首要思考就是多平臺運作，即賣家主動和被動分散風險的選擇和趨勢，比較熱門的獨立站有Shopify、Shopline、店匠（Shopplaza）等。近來，深圳政府通過補貼的方式，鼓勵達到一定條件且無嚴重違法違規行為的商家，通過運營獨立站開展跨境電子商務。

　　需要明確的是，獨立站作為跨境電商賣家的補充或替代方案，也不能被誤讀為不合規運營的安全港。因為，各獨立站同樣都有自己的平臺開店政策和商品政策。以Shopify為例，它的合理使用規則禁止賣家提供侵犯智慧財産權的商品或服務，也不得發布或上傳侵犯他人版權或商標的材料；禁止將服務用于欺騙性商業行為或任何其他非法或欺騙性活動等。近年來，已有多個賣家被Shopify封店，2020年，某女裝獨立站就被Shopify封了200多個賬號。一旦被封號，即使可以通過申訴來維權，但原店鋪裏的數據、SKU（存貨單元）、域名等都將失去。

　　數字貿易的特性決定了獨立站商家還將面臨廣告平臺谷歌、臉書的嚴格約束，以及收款通道的約束，包括Paypal的合規使用、VISA的全球品牌保護計劃、萬事達卡的風險評估計劃等。

　　以收款通道Paypal為例，對欺詐風險、信用風險和品牌風險都會啟動審查，其對每個違規行為可處罰2500美元，這個罰款有時是相當大的。一旦出現欺詐交易如發假貨、不發貨、虛擬發貨等，或者出現違禁産品甚至是投訴率過高，Paypal都將分等級觸發審核限制，包括限制賬戶和180天永久凍結（且其間無申訴機會）等。

　　臉書有廣告發布政策，谷歌也有廣告聯盟使用規范（合作條款）。2019年，臉書起訴中國的4家公司和員工個人，聲稱被告“經營一係列網站，兜售虛假賬號和非真實賬號”，目的是打擊平臺上的欺詐活動。谷歌的要求更加嚴格，從今年9月起嚴厲打擊多次違反廣告政策的行為，包括助長不誠信的行為，對違反規定者實行“三振出局”政策：從警告、扣留賬戶到直接關停賬戶。

　　跨境商家除遵守上述平臺的合規要求外，還要受到中國法律和目的地國法律的約束。跨境的特性，決定了跨境電商面臨平臺規則、國內和當地國法律的三重約束，涉及財稅、智慧財産權、勞動、産品品質、廣告、反不正當競爭、外匯結算合規、數據合規等不同法域的法律法規。

共建合規之路

　　跨境電商作為當前重要的經濟力量，其合規經營需多方共同努力實現。

　　首先，加強行業合規意識，提升行業自律。中國有近300個跨境電商協會，但行業自律尚未樹立，行業沒有對合規運營取得共識並制定行業標準。從賣家到投資賣家的資本，一定程度存在追求短期虛假繁榮，對不合規行為寬容甚至縱容的心態。因此，電商協會不僅要積極幫助深陷困境的賣家進行海外維權，還應積極反思長期發展的正確路徑，把合規意識提到議事日程，出臺行業自律規則、制定自律性的規范性文件，從行業守則、跨境電商誠信測評、道德執業準則、經營主體失信管控等方面加強行業自律監管，提高行業誠信經營水準，維護行業良好生態。

　　其次，政府加強引導。此次眾多商家被亞馬遜封店，一個原因是商家面對競優的環境時仍延續著長期競劣習慣。當跨境行業本身缺乏自律，只有政府監管才能使行業從混亂中走出來。今年8月，深圳市政府出臺了鼓勵跨境電商運營獨立站的補貼政策，但只是對少數優秀企業進行鼓勵，這個力度還可以更大一些。短期內，是幫助遇到困難的企業解決眼前問題；中長期則應通過行業調研並論證出臺相關政策對全行業進行合規教育和培訓，幫助企業樹立合規意識。

　　第三，引入第三方專業機構與企業進行合規自查和建立合規體係。企業可引入法律和財稅等專業機構進行盡職調查和合規輔導。法律盡調范圍應至少涵蓋跨境電商平臺合規操作、智慧財産權合規、勞動法合規等。

　　第四，合規范圍包含國內法、各第三方平臺規則及當地法律。鑒于專門研究跨境電商行業的律師比較缺乏，採用與客戶共建方式更加適合現階段的法律合規需求。

　　最後，建立跨境電商企業信用管理係統。宜由政府牽頭建立跨境電商經營主體信用資訊公示制度，並使之與國家企業信用資訊公示係統對接。社會公眾和行業協會如消協可以在公示係統發布對企業的信用評價，監管機構一旦發現經營者有如銷售假冒偽劣産品、侵犯智慧財産權、虛構交易、炒作信用欺騙消費者等違規行為，及時採取向社會公示違法行政處罰資訊、降低信用等級、對其實行重點監管等舉措，促使跨境電商商家守信經營，推動創造安全誠信的跨境電商交易環境。

　　跨境電商亟需合規化運營，以建立公平競爭的健康誠信生態，這是需要政府、行業、企業和第三方專業機構共同參與建設的一個多層次多方位體係，它需要政府政策的引導、行業的主導以及企業的決心。

　　（作者係廣東連越（深圳）律師事務所律師，廣東省跨境電商協會副會長，深圳市跨境電商協會副會長，廣東省網商協會理事）

來源：2021年9月8日出版的《環球》雜志 第18期

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