據國家知識産權局商標局官網，杭州娃哈哈集團有限公司（以下簡稱集團公司）近日正在對“娃哈哈”商標進行轉讓。目前“申請收文”環節已結束，申請日期為2025年1月21日，而商標的受讓主體未顯示。

　　娃哈哈轉讓商標消息不脛而走，引發社會廣泛關注。娃哈哈專門發表聲明，其中特別提及“娃哈哈”系列商標初始登記在集團公司名下，之後“因集團公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故”，未完成商標轉讓的登記備案。“對於歷史問題，公司始終秉持‘實事求是、勇於擔當’的態度，以誠信為本，努力為社會創造更多價值。”聲明如是説。

　　這就牽涉多年前的一起舊案，即1996年娃哈哈集團公司與法國達能公司共同出資建立食品公司，生産以“娃哈哈”為商標的産品，當時簽訂《商標轉讓協議》，約定集團公司向娃哈哈食品公司轉讓“娃哈哈”系列商標，後來發生了眾所周知的長達數年的“達娃之爭”。

　　“隨着全球化進程的迅猛推進，世界各國的經濟&&日益緊密，國際商事合作如雨後春筍般蓬勃發展。合資企業作為連接各國經濟的堅固橋梁，其重要性不言而喻。在這種複雜的經濟組織形式下，長期契約利益保護問題如同浮出水面的冰山，法律界需要對此高度關注。”近日，在西南政法大學中國-東盟法律研究中心舉辦的“國際商事合作長期契約利益保護”專家研討會上，西南政法大學副校長張曉君説。

商標爭奪戰頻發生

　　知識産權早已是市場競爭中炙手可熱的資源。諸多國際商事合作後來引發的糾紛都與多年前簽下的知識産權相關合作協議相關。

　　其中典型的就有王老吉和加多寶之間的商標之爭。時間回溯到1995年，作為王老吉商標的持有者，廣州醫藥集團有限公司與香港鴻道集團簽訂了“王老吉”商標許可使用合同，自此香港鴻道集糰子公司加多寶，開始生産銷售紅罐王老吉涼茶。從商業夥伴變成競爭對手後，雙方後續在産品配方、廣告語、商標、包裝裝潢等方面多次交鋒。

　　從上述“達娃之爭”到涼茶雙雄的“紅罐之爭”，頻頻爆發的商標爭奪之戰引發業內人士的關注。

　　在上述研討會上，多位專家認為，在商業合作中倡導對“長期性契約精神”的堅守是必要的。這類問題一旦處理不好，將會對誠實信用帶來某種衝擊，甚至引發行業的惡性競爭。尤其是在雙方合作已經寫入憲章性協議、公司章程裏時，就更應謹慎對待此類問題。

　　張曉君認為，憲章性協議、公司章程如同堅實的法律基石，構成了公司運營的法律基礎，也是股東權益保護的重要工具。這些文件在公司法的嚴密框架下，各自具有獨特的法律地位和作用。憲章性協議作為公司設立的基石，其內容和精神如同一條紅線貫穿公司章程及具體實施協議，確保所有相關方的行為都在法律規定和合同約定的框架內進行。

　　中國法學會商法學研究會副會長、北京大學法學院教授劉凱湘也認為，合資協議、合作企業成立的法律基礎都是合同。公司章程之前的憲章性協議先於章程和後續的具體協議。憲章性協議是所有股東之間的協議，具有比章程更高的效力來約束股東。基於當時的政策、法律，對合資企業而言，憲章性協議甚至有大於公司章程的約束力。

　　在中國法學會商法學研究會副會長、西南政法大學民商法學院教授趙萬一看來，在公司法的框架下，憲章性協議、公司章程以及其他具體協議等文件不僅是公司運營的法律基礎，也是股東權益保護的重要工具。憲章性協議通常是在公司成立之初，由發起人或股東之間簽訂的基礎性協議。這類協議往往規定了公司的經營範圍、股權結構、決策機制等關鍵條款，為公司的發展奠定了基調。從法律層面來看，在法律效力上，憲章性協議被視為公司設立的基石，具有本源性的地位，它不僅約束髮起人之間的行為，也為後續的公司活動提供了基本遵循。憲章性協議作為最基礎的文件，其內容和精神會體現在公司章程中，而公司章程又會指導中外合資企業具體協議的簽訂和實施。

　　趙萬一特別提及天絲醫藥保健有限公司（以下簡稱天絲公司）和紅牛維他命飲料有限公司（以下簡稱紅牛合資公司）之爭。

　　時間回溯到1995年，兩家泰國公司與兩家國內企業合資成立紅牛合資公司。其中合資方天絲公司、兩家國內企業與紅牛合資公司簽訂了有效期為50年的《協議書》，約定只有紅牛合資公司有權在中國生産銷售紅牛飲料。之後圍繞該《協議書》，天絲公司和紅牛合資公司之間産生了關於紅牛合資公司經營期限和紅牛商標使用權的激烈爭議，雙方多次發表聲明，對《協議書》的真實性和效力發表不同的意見。

　　中國法學會商法學研究會常務副會長、清華大學法學院教授朱慈蘊認為，應該特別考量前期具有憲章性契約的關係，前期的合意説明投資方在進行品牌合作時的基本意圖，時間越長，品牌的價值越有體現，應盡可能強調前期合作協議的“憲章性”地位，作為協議簽約方，都應同意經營周期存續後，以前期合作協議作為引領。外資合資企業在吸引外資方面有積極作用，亦有鮮明特點，要考慮當時的相應情形和過渡性，遵循現行公司法的規定，在章程上考慮公司的存續性。合資企業對市場經濟的穩定性也具有重要價值。

推動三方法益衡平

　　研討會同時關注在公司正常治理機制受阻的情形下，長期性契約與公司章程對公司股東的拘束力問題。

　　“當公司章程載明的營業期限已屆滿，但公司仍具備持續經營能力時，如何評價公司的存續狀態，平衡公司本體、股東權益與債權人利益，是當下亟須關注的問題。”張曉君説。

　　北京市破産法學會名譽會長、中國人民大學法學院教授王欣新認為，工商登記的期限不代表股東的合意，工商批准的期限是一種行政管理的限制，公司的經營期限應尊重股東對經營期限的合意，工商登記期限則是可以分期實現的目標。

　　“工商批准的營業執照雖然到期，合同約定延續登記，對方不配合應當視為違約。如果因此令公司陷入僵局，應按照公司法的有關規定來進行處理。”王欣新提醒道。

　　趙萬一分析，公司法將營業期限屆滿規定為解散事由，制度目的之一是防止公司經營期限過長髮生情勢變遷，給股東帶來投資風險，着眼點仍是保護股東的利益。公司解散是否必然導致法人人格消滅，或應維持法人資格以延續既有權利義務關係，本質上係關涉公司本體、股東權益與債權人利益的三方法益衡平命題，而非單一主體利益可片面決斷。司法實踐中，即便公司章程載明的營業期限已屆滿，若公司仍具備持續經營能力且治理秩序穩定，則足以印證公司本體存續價值、股東權益保障機制與債權人交易安全的三重法益格局未受到實質性損害。對於對公司前景持悲觀預期的異議股東，現行法律已預設股權回購請求權等替代性救濟路徑，以消解其現實權益折損之虞，在行使其合法權益的同時要注意不能對商事主體自治空間進行不當干預，不能侵蝕其他股東對公司發展前景的理性判斷權及債權人基於信賴利益形成的穩定預期。

　　趙萬一補充説，公司存續狀態的司法評價須立足於客觀事實與實證效能：一方面，未來風險或損失是否實際發生具有顯著的不確定性，以未然之損害推定否定已然之經營實績，顯然悖離商事審判的效率原則與謙抑理念；另一方面，公司作為市場經濟細胞的存續價值，既體現為微觀經濟活力的維繫，亦承載着産業鏈協同、就業穩定等宏觀公共利益的實現。最高人民法院在《關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第5條中確立的審慎裁判規則，恰是對此邏輯的規範性回應——通過嚴格限定司法解散的適用條件，引導裁判者穿透形式爭議，聚焦公司存續狀態的實質效能，避免因個別主體的主觀焦慮損及更廣泛的市場秩序與交易安全。

　　朱慈蘊同樣認為，股東協議與公司章程不同，章程還約束股東之外的人員，若繼續履行合同存在消極意願，這時合作期限尤為重要，不能損害憲章性協議中的核心條款。

貫徹內外區分原則

　　“在締約主體具有多重身份且訂立多份契約的情形下，其應承擔的義務是否具有從屬性，是否受到長期性契約的約束問題，在複雜多變的商業環境中，厘清義務從屬性、強化契約精神，是保障商事合作順利進行的關鍵。”張曉君説。

　　這樣的案例並不少見。去年，一場圍繞“山城啤酒”的爭奪戰在重慶上演。其中就涉及多重身份及多份契約的問題。

　　重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱重慶啤酒）參股子公司重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱重慶嘉威）在其官方微信公眾號發布了一則聲明，對外資公司嘉士伯入主重慶啤酒後的政策傾斜不滿。此聲明一出，將重慶啤酒推向風口浪尖，也讓重慶啤酒和重慶嘉威之間多年的內部紛爭再次浮出水面。

　　有觀點指出，重慶嘉威與重慶啤酒的糾紛，本質上是合資企業控制權爭奪與品牌戰略衝突的綜合體現。重慶嘉威在此案中具有商標使用權人、合資公司股東、代工生産方三重身份，不同身份對應的權利義務差異導致矛盾激化。

　　“在商事實踐中，締約主體的角色複合化已成為顯著特徵。”趙萬一舉例説，在紅牛糾紛中就存在類似問題，天絲公司是長期合作合同的主體，也是商標許可使用合同的主體，天絲公司控制的主體又是紅牛合資公司的股東。在商標許可使用合同的身份和股東身份下的履約行為與長期合同的約定不一致的情況下，雙方發生爭議。

　　趙萬一進一步解釋道，締約主體兼具股東、供應商、債權人等多重身份情形增多。例如，締約主體兼具合資公司股東及核心技術提供方等多重身份，既簽訂了原始協議，同時又協商訂立了合資合同及商標許可合同、技術許可協議等。當締約方以“股東”“技術許可方”等身份意欲縮短商定好的合作期限時，此時將損害合資公司的利益。

　　趙萬一認為，在此種複雜情況下，締約主體的多重身份不構成義務豁免理由。儘管在不同契約中擁有不同身份，但所有契約之間並非孤立存在，而是相互關聯、相互制約的有機整體。根據契約從屬性理論，就主合同與從合同的關係而言，從合同的效力及履行依附於主合同。在多重契約場景下，若協議之間存在目的關聯性，則憲章性協議可被視為“主契約”，具體實施協議需服從整體安排。從契約的性質和功能來看，若原始協議此類長期性契約中已明確確定了合作框架，並從宏觀層面規劃合資項目長期發展方向、合作模式的契約，那麼後續簽訂的具體實施協議，如合資合同和章程、商標許可合同、技術許可協議等，應視為從屬契約。從屬契約的履行須以不損害長期性契約的穩定性為前提。

　　“因為長期性契約承載着合資雙方最根本的合作目的和利益訴求，是整個合作關係的基石。具體實施協議的條款和執行應當圍繞長期性契約展開，其任何變動都需要充分考量對長期性契約的影響。倘若允許使用具體實施協議來破壞長期性契約的穩定性，那麼整個合作關係將陷入混亂，合資公司的運營也將面臨巨大風險。”趙萬一説。

　　趙萬一指出，憲章性協議、公司章程均屬於私法範疇，是意思自治的産物，在協調公司發起人之間的利益，即對內效力上，原則上應當以憲章性協議為準。一方面，公司章程儘管也是發起人各方意思自治的産物，但一定程度上受到工商管理登記等公法規範的制約，從這個意義而言，公司章程並不一定能夠完全、完整地反映發起人各方的真實意思。另一方面，憲章性協議僅涉及內部人，而公司章程具有公示的效力，同時涉及外部人。因此，在處理發起人之間的利益衝突，即不牽扯外部人利益的情形，以憲章性協議為標準，最能反映發起人的真實意思&&，進而符合公司法等私法的立法旨趣。故而，無論是公司章程還是合資企業的相關具體協議，都須以憲章性協議為基礎，確保所有相關方的行為都在法律規定和合同約定的框架內進行。

　　“循此思路，涉及公司糾紛的審判環節應貫徹‘內外區分原則’，涉及公司內部關係糾紛，優先考察當事人真實意思&&；涉及外部債權人保護，優先適用公司章程公示內容。這樣的制度設計有助於維護公司治理結構的穩定，保障各方利益，促進企業的健康發展。”趙萬一説。（張維 李立娟 漫畫/李曉軍）