1月30日，證監會對《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》進行修改並公開徵求意見，以完善上市公司再融資戰略投資者制度。

　　此次修改擬將全國社保基金、基本養老保險基金、企業（職業）年金、商業保險資金、公募基金、銀行理財等機構投資者納入戰略投資者範疇，並將其界定為“資本投資者”，新規同時明確了5%的最低持股比例要求、資本投資者基本條件與信息披露要求。

　　受訪專家認為，此次修改旨在進一步發揮戰略投資者對上市公司的賦能作用，並為中長期資金入市提供堅實的制度保障。

　　構建“産業+資本”雙輪驅動格局

　　早在2025年1月份，中央金融辦、中國證監會、財政部、人力資源社會保障部、中國人民銀行、金融監管總局聯合印發《關於推動中長期資金入市工作的實施方案》（以下簡稱《實施方案》），提出允許公募基金、商業保險資金、基本養老保險基金、企（職）業年金基金、銀行理財等作為戰略投資者參與上市公司定增。

　　在參與上市公司再融資方面，戰略投資者與一般投資者主要有兩方面不同，一是戰略投資者可以享受鎖價發行的政策。一般投資者參與上市公司定增的定價基準日為發行期首日，而戰略投資者可以在上市公司董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發行期首日中選擇，這一選擇權使戰略投資者能夠更早鎖定相對有利的發行價格。二是鎖定期不同。一般投資者認購的股份在6個月內不得轉讓，戰略投資者為18個月（實踐中通常為36個月），投資穩定性更強。

　　此次進一步擴大戰略投資者範圍，並將全國社保基金、基本養老保險基金等機構投資者明確界定為資本投資者，與傳統實業領域的“産業投資者”形成區分，豐富了戰略投資者的結構層次，助力實現“資本+産業”雙輪驅動，賦能上市公司高質量發展。

　　南開大學金融學教授田利輝對《證券日報》記者&&，此次改革實現戰略投資者制度的範式躍遷，將“産業協同”單一維度拓展為“産業+資本”雙輪驅動，不僅清晰劃分了戰略投資者類型，也為“耐心資本”入市開闢制度化通道，有助於平抑市場波動。另外，以資本投資者的專業治理能力賦能上市公司，優化股東結構，從內部提升公司治理效能，契合資本市場高質量發展的內在要求。

　　“此次修訂既為中長期資金深度參與公司治理提供制度接口，又從源頭優化股東結構。”田利輝説。

　　中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者採訪時&&，將六大類長期資金納入“資本投資者”範疇，為其參與上市公司定增並長期持股，提供了清晰、可操作的制度依據。同時，引導換手率低、投資周期長的“耐心資本”成為重要股東，有助於降低市場短期波動，提升資本市場內在穩定性。 

　　從“輸血”邁向“造血”

　　新規還完善了戰略投資者持股要求和基本要求，明確其認購比例原則上不低於5%，並需要為上市公司引入戰略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內部控制，上市公司需要在年報中披露戰略資源導入和整合的落實情況和效果。

　　“新規以‘5%門檻+資源導入+年報披露’構建三位一體閉環。”田利輝&&，5%的實質性門檻，為投資者實質參與治理提供制度保障，倒逼其從“財務旁觀者”轉向“價值共創者”。賦能要求與年報披露機制，則構建了“承諾—執行—評估”的閉環監管，既引導資本從“輸血”向“造血”升級，又以公開披露強化市場監督，壓實各方責任，確保戰略投資回歸本源。這套規則組合拳將有效遏制“偽戰略投資”行為。

　　2023年8月份，證監會有關負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問時，向市場告知全國社保基金可以作為戰略投資者參與上市公司定向增發。

　　實踐中，全國社會保障基金理事會已以戰略投資者身份，參與了2家上市公司定增，分別為中國核能電力股份有限公司、國投電力控股股份有限公司，認購金額分別為120億元、70億元，持股比例分別為7.02%、6.88%，鎖定期均為36個月。

　　在李曉看來，5%持股比例是參與公司治理的關鍵門檻，意味着投資者有權提名董事、參與重大決策，能夠引導戰略投資回歸長期、賦能、真協同的本質。另外，新規要求資本投資者必須“懂産業”，能夠幫助企業引入關鍵技術、客戶、品牌等戰略資源，改善公司治理和內部控制，推動市場資源整合，增強核心競爭力。這也要求機構投資者在投前做深調研，投後積極履職，避免“只投不管”。

　　年內再融資規模增長

　　隨着市場回暖，今年以來上市公司再融資規模明顯增長。據Wind數據統計，今年1月份，17家上市公司完成定增，募資1194.03億元，同比增長47.77%；5家公司發行可轉債，募資41.97億元，同比增長60.39%，綜合來看，再融資規模合計1236億元，同比增長48.17%。

　　未來，隨着新規修改實施，上市公司和資本市場將迎來積極變化。

　　一方面，將推動機構投資者深入參與公司治理，助力上市公司完善治理結構、提升經營質量，實現可持續發展。李曉&&，對上市公司而言，新規將帶來三方面變化，首先，上市公司再融資將分化，真正有産業基礎和治理能力的公司，更容易獲得“長錢”青睞；而“殼公司”、績差公司的再融資空間將被壓縮。其次，推動上市公司改善公司治理，戰略投資者基於5%的持股和董事席位，有動力和能力改善公司治理，形成正向激勵。最後，有助於促進公司聚焦主業，提升核心競爭力。

　　另一方面，將進一步激發中長期資金參與資本市場的積極性，引導投資行為更趨長期理性。田利輝&&，資本市場因長期資金沉澱增強韌性，波動率趨緩；從長遠來看，有助於重塑資本市場投資文化，引導資金從短期博弈轉向價值發現，這可為市場植入“穩定錨”，同時服務實體經濟與防範風險，為中國資本市場高質量發展注入制度確定性。

　　在李曉看來，新規還將優化配置功能，引導資金流向治理好、主業強的公司，提高資本市場的資源配置效率；提升市場穩定性，增加長期資金佔比，有助於降低市場波動，培育長期投資文化；強化投資者保護，通過提高透明度、壓實中介機構責任，為中小投資者提供更清晰的判斷依據。（記者 吳曉璐）