新三板股份回购制度亟待完善

　　在市场低迷的情况下，挂牌公司从二级市场回购股份以提升股权价值，或用于员工激励计划的需求迫切。同时，对于股份回购的部分遗留问题，不少挂牌公司希望监管层尽快明确解决路径。

　　业内人士指出，回购的股票多数来自特定对象，回购股份受到限制，主要在于担心挂牌公司实控人利用信息不对称损害其他投资者的合法权益。新三板市场价格发现功能的持续改善，为制定股份回购细则创造了条件。

　　进退两难

　　回顾两年来公司股份回购的坎坷经历，热像科技董事长赵纪民说，“早知道这样就不回购股份了。原来乐观估计一两年内会解决这个问题，但至今还是没能解决。”

　　2016年，热像科技参照《公司法》有关条例完成了股份回购，却因新三板市场缺乏细则，回购的股份既无法用于员工激励，又不能注销，进退两难。

　　2016年4月，热像科技发布公告，计划择机在二级市场回购公司股份用于员工股权激励计划。回购金额不超过90万元，资金来源为公司税后利润。截至2016年5月19日，热像科技共回购7.4万股，共支付63.17万元。股份回购到手，公司却发现新三板市场对于股份回购的安排尚无明确规定。公司股份回购计划只得停止。

　　赵纪民表示，公司咨询过主办券商，相关工作人员表示可以进行上述股份回购事项。“完成股份回购后需向全国股转公司提交相关申请材料，全国股转公司审查无误后凭借其出具的函件前往中登公司开设回购专户，之后再完成股份划转。”然而，由于对《公司法》、《公司章程》及全国股转系统相关业务规则、制度理解不够充分，公司与主办券商多次沟通后才确认全国股转公司没有相应的制度安排。

　　赵纪民表示，根据有关规定，回购的股份不能在二级市场上卖出，公司的权益分派登记流程受到影响，最终取消了2015年度的利润分配方案；2016年公司也没有进行利润分配。

　　2017年年底，全国股转公司采取“一事一议”的方式办理标的资产未完成业绩承诺和激励对象离职、考核未达标等两类定向股份回购业务。但对热像科技而言，回购股份相关事项并不在前述两类回购业务范畴之内。

　　2018年1月8日，热像科技发布公告，全国股转公司下发的回购业务流程尚未包含回购股份用于股权激励的制度和实施细则，为了不影响后续业务的开展，经和券商及股转公司沟通后，公司决议将回购的7.4万股股份申请注销。

　　但是，对从二级市场回购的股份予以注销同样没有可遵循的具体细则。赵纪民透露，公司回购的7.4万股股份至今尚未完成注销。“公司一直在与监管层进行沟通，得到的结果还是继续等待具体细则出台。”