透视精选层审查要点 突出中小企业特色
单一客户销售占比超过97%、与关联方交易占比达到70%、控股股东股权质押比例占公司股本的66.6%……这些看似“不太寻常”的现象在几家申报精选层挂牌的公司身上发生了，但都顺利通过审查，进入公开发行环节。
全国股转公司相关负责人对中国证券报记者表示，中小企业受制于规模水平和市场开拓能力，经营业务集中于细分领域，普遍存在区域和客户集中、关联交易占比高、股权质押等现象。这些情形是中小企业经营发展特定阶段所的必然经历。在公开发行审查中，可通过加大问询力度督促发行人确保信息披露的准确性和完整性，通过提高核查要求督促中介机构确保信息的真实性，保障信息披露充分性底线。
关注经营治理规范
中国证券报记者获悉，单一客户销售占比高现象涉及的挂牌公司主要从事汽车轴承盖生产、销售，其客户稳定性与业务持续性没有重大不确定性；关联交易占比高现象涉及的挂牌公司主要从事晶体硅生产和加工设备研发、制造和销售，其主要通过参与招投标取得订单，价格公允，销售真实、准确、完整，双方决策程序合规。上述负责人表示，这两家公司都具备独立面向市场的持续经营能力。
股权质押比例高现象涉及的挂牌公司主要从事农药原药、中间体及制剂产品研发、生产、销售。前述负责人表示，其股票质押全部用于公司因生产经营向银行贷款融资提供担保，挂牌公司经营和财务状况良好，对控制权和公司经营稳定性不存在重大不利影响。
因发展阶段而产生的规律性问题，除了集中于经营方面，也有治理规范方面：在申报公开发行报告期内，可能存在前期特殊投资条款未披露、会计差错更正等问题。比如，某从事竹家居生产、销售的挂牌公司因遗漏披露对赌协议而被出具警示函；某从事建筑业预制件生产、销售的挂牌公司，2017年财务报表净利润因会计差错更正出现较大幅度调整等。上述负责人认为，此类问题均是中小企业规范过程中的正常现象，不应作为审查的实质性障碍，而应通过后持续监管，促进企业规范发展。
他介绍，被出具警示函的情形不属于“被证监会行政处罚或被全国股转公司公开谴责”的负面情形。这家公司的对赌协议也不存在违反强制性法律法规的情形，不影响公司控制权稳定。上述公司对过往利润表进行调整的原因是其业务模式调整及新业务拓展等，触发了更为复杂的会计处理规则。而调整幅度较大主要因为其2017年净利润基数过小，且该公司2018年之后未再出现会计差错更正事项。
审查机制高效顺畅
首批精选层申报企业首轮问询平均用时5.4个交易日。这个数据是对新三板审查机制高效顺畅的充分诠释。
据悉，全国股转公司统筹内部监管资源，提高自律审查效率；发挥存量企业的优势，申报前就开展摸排预判；审查过程中各部门实时共享监管信息，借助智能化审查系统全面筛查风险，分析提示关注重点。
同时，加强自律监管与行政监管衔接。全国股转公司与证监会公众公司部共同制定了《审查问答》，建立监管协调会等常态化沟通机制磨合统一审查标准。
审查的高效与新三板挂牌委监督把关密切相关。审议程序独立进行，挂牌委委员通过审查系统独立审查并形成工作底稿；根据申报材料、审查报告以及发行人和中介机构的现场回复独立发表意见，合议形成审议意见。同时，审议内容明确具体，挂牌委委员围绕发行和进层条件以及信息披露要求对申报材料和审查工作进行复核，对审查部门已问询但发行人答复不充分或审查部门未问询的重大问题提出补充清单，发挥专业优势，对审查部门形成监督制衡。
坚守底线审查理念
据了解，全国股转公司在开展相关审查时，充分借鉴了IPO尤其是科创板的审查经验，并结合中小企业发展规律，形成自身特色。在审查实践方面，全国股转公司坚守底线，除上述提到的“两方面特性”外，还重点把握好“三个共性”。
底线就是以公开发行条件、精选层入层条件为基础的新三板股票公开发行管理制度体系。全国股转公司以制度规则为基础，守好标准与程序的底线。审查标准方面，新三板股票公开发行执行证券法和《非上市公众公司监督管理办法》等所明确的公开发行股票的条件和要求。
同时，依据新三板《公开发行规则》《分层管理办法》等规则，挂牌精选层的企业须为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，须满足四套财务和市值搭配的指标之一，报告期不存在重大违法违规等负面清单情形，须满足经营稳定性、研发投入、主要资产权属清晰、同业竞争、关联交易等适用标准。
审查程序方面，明确流程节点、量化完成时限，周知各类文件内容要求，严明纪律，确保审查工作公开、透明、高效，审查全过程挂网公示，接受社会监督。
“三个共性”包括审查时必须压实财务真实性、经营合规性和信息披露充分性。在此基础上，“对符合公开发行条件及精选层入层条件的挂牌公司，在审查中基本上均予以通过。”上述负责人表示，财务真实性的审查深度和核查要求与IPO保持一致，通过加大问询督促发行人充分履行信息披露义务，压实中介机构责任。
该负责人说，基于创新型、创业型、成长型中小企业的特点以及新三板自身建设发展过程中形成的特性，精选层入层条件总体上低于目前交易所市场各板块的上市条件，在审查实践中包容中小企业特性和发展阶段的规律性问题，为中小企业成长壮大留足空间。
