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股轉係統加強信披監管 多家新三板公司IPO之路恐生變
2017-03-17 07:49:59 來源: 上海證券報
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  信披內容前後不一,進入IPO輔導期已近一年半的世紀天鴻被股轉係統採取了自律監管措施,其IPO之路就此陡生變數。據統計,目前擬IPO的新三板公司中因信披等問題被股轉係統採取監管措施的已超過10家。一位投行人士表示,去年以來,股轉係統明顯加強了對擬IPO公司的信披監管,其中財務核查是重點,不少新三板公司IPO因此受到影響。

  股轉係統的一紙監管函,讓包括世紀天鴻在內的多家新三板公司的IPO之路陡生變數。

  3月15日,世紀天鴻公告稱,由于申報創業板IPO的“招股説明書”和新三板挂牌的“公開轉讓説明書”數據不一致,公司及董事長、董秘被股轉係統採取自律監管措施,並被要求提交書面承諾。

  據統計,目前擬IPO的新三板公司中因信披等問題被股轉係統採取監管措施的已超過10家。一位投行人士告訴記者,去年以來,股轉係統明顯加強了對擬IPO公司的信披監管,其中財務核查是重點,不少新三板公司IPO因此受到影響。另據記者從投行方面獲悉,部分堅定要走IPO之路的新三板公司意欲先摘牌再申報IPO,以規避不必要的信披監管問題,但遭到了股轉公司的“冷處理”。

  多處數據出現自相矛盾

  信披內容前後不一,是不少新三板公司的通病,世紀天鴻僅僅是冰山一角。

  2015年9月15日,世紀天鴻在新三板挂牌。2016年6月29日,公司申報創業板IPO獲證監會受理,目前處于已反饋狀態。在這個關鍵點上,公司過去的問題卻被一一曝光。根據股轉係統3月14日下發的監管函,公司2015年披露的“公開轉讓説明書”與2016年披露的“招股説明書”存在多處差異,有4處明顯違規。

  首先是2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實。公司對主要客戶河北省新華書店有限責任公司2013年度銷售金額更正後比更正前增加81.74萬元,2014年度銷售金額更正後比更正前減少7.14萬元。

  其次是預付賬款性質信息披露不真實。截至2015年3月31日,公司預付西寧城中育才書社推廣費148.12萬元,公司誤將款項性質由“推廣費”誤寫為“圖書款”。

  第三,關聯交易信息披露不真實、不完整。2013年部分關聯方資金拆借,誤按照2013年資金拆借清理時的流水方向披露;申報財務報表附注中將購入資産的入賬原值加相關稅費作為從關聯方購買資産金額進行披露,與實際購入金額存在差異,更正後將相關稅費予以剔除。

  第四,因含稅及統計口徑差異等原因,公司2013年度前五名供應商採購情況信息披露不真實。

  上述四大“毛病”讓正在IPO排隊的世紀天鴻騎虎難下:如果認同“公開轉讓説明書”披露內容正確,就意味著“招股説明書”存在嚴重錯誤,那麼其IPO之路可能會提前結束;反之,則説明公司內部控制不規范,財務制度不健全,會引起證監會的關注,甚至可能被認定不再符合IPO申報條件,要求公司撤材料。

  已有10多家公司被監管

  據統計,目前新三板擬IPO公司中,因資金佔用未履行信披義務、關聯交易披露不完整、公開轉讓説明書與審計報告附注多處信息披露不一致等問題,共有10多家被股轉係統採取監管措施。

  如今年1月13日披露招股説明書的浙江國祥,先是因為控股股東違規減持,于去年9月被股轉係統採取了提交書面承諾的自律監管措施;接著又因為關聯方佔用公司資金8995萬元(已歸還),被浙江證監局出具警示函行政監管措施。

  一些擬IPO公司在給證監會披露財務報表時,會對之前在新三板披露的材料進行更正,其中不排除少數公司為了達到符合上市條件而有意調節財務指標。如被股轉係統出具警示函監管措施的芯能科技,因申報財務報表中對已達到固定資産確認條件的在建工程未及時結轉固定資産,在2015年年報中對該事項進行會計差錯更正,對2014年度營業成本溯調增451.64萬元,調整後2014年度凈利潤較申報報表減少383.89萬元,佔2014年凈利潤的21.72%。

  一位投行人士表示,新三板公司違規擔保、違規資金拆借等問題很突出,違反了《首次公開發行股票並上市管理辦法》對內控制度和財務規范性的要求,一旦被股轉係統查處,可能會對公司IPO造成實質性障礙,甚至直接被終止。

  摘牌不是想摘就能摘的

  繼江蘇中旗等成功登陸A股後,越來越多的新三板公司計劃摘牌後實施IPO事項,其中不乏一些公司是為了躲避信披監管。

  一家新三板公司董秘向記者坦言,中小企業非常規范的並不多,或多或少存在著一些問題,比如,為了避稅做兩套賬、股東資金佔用、調節利潤等。這些問題,在挂牌期間必須解決和披露。如果信息披露不好,很容易成為後期IPO的障礙。

  這位董秘認為,若是挂牌期間問題太多,不如直接摘牌。摘牌後,至少財務數據等信息不用公開披露,可以用一年靜默期把財務問題、規范性問題全部解決,保證IPO經得起核查。

  股轉係統已注意到這一現象,開始加強對擬摘牌公司的監管。首份摘牌問詢函于今年1月22日發給了亨達股份,要求公司就經營情況、股份變動情況、摘牌事項等作出詳細説明。

  接近監管層的人士認為,有些企業把新三板當成了一個“想來就來,想走就走”的地方,太隨意了。監管層可以不阻攔企業主動退市,但必須滿足一些條件,在一些問題沒有解決前,是不會讓挂牌公司一退了之的。

  值得注意的是,目前已有權天股份、捷世智通等3家公司申請摘牌後又終止申請摘牌。(記者 劉向紅)

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【糾錯】 責任編輯: 汪亞
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