首例PE“租殼”急停天晟新材算計落空_財經頻道

VOL 105

2014年10月29日

針對天晟新材短命的“租殼”計劃，市場人士眾説紛紜。在A股市場內幕交易、利益輸送高發的狀況下，類似的“租殼”模式能否做到利大于弊值得三思。面對市場質疑與爭論，深交所介入約談，天晟新材自律取消協議的做法值得肯定。而A股市值管理如何能夠健康穩定發展，還需要各類市場主體各歸其位，共同摸索。

深交所介入天晟新材“租殼”戛然而止

天晟新材與PE合謀的“租殼”交易戛然而止，對于此次借殼，深交所稱鼓勵上市公司並購重組，但要求上市公司嚴格執行“不得在創業板借殼上市”的規定。繼10月27日天晟新材發布了《關于股東取消委託投票權的提示性》公告後，首家PE租殼上市公司宣告失敗。但隨後，由于深交所在事後審查中關注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司影響、存在的風險等方面向公司及相關方發來問詢函件，並約談了相關人士。天晟新材公告稱，協議雙方已充分理解委託股東投票權可能涉及的風險，一致同意取消協議，公司控股股東及實際控制人將不會發生變化。[點擊詳細]

“租殼”模式悄然登場

在委託期內，PE機構杭州順成將統攬資本運作全局，相當于短暫“租用”了天晟新材這一殼資源來實施資本運作，其模式、手法十分罕見。一家叫杭州順成的股權投資合夥企業，與上市公司天晟新材四位主要股東簽約：買下他們的少量持股，獲得他們讓渡的投票權，然後主導上市公司的資本運作或資源重組，事成之後賺取二級市場溢價退出。PE買下少量股權，同時獲得控股股東讓渡的投票權，進而主導後續資本運作，事成之後賺取二級市場溢價退出——這類“租殼”運作模式在A股悄然登場。[點擊詳細]

遭深交所約談天晟新材取消委託投票權嘗試

天晟新材料股份有限公司10月22日發布公告稱，公司股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕簽署協議，將合計23.81%股份對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成股權投資合夥企業（有限合夥）行使，杭州順成將因此成為公司新的控股股東，趙兵成為新的實際控制人。深交所在事後審查時已關注到該事項，已就該事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司的影響、存在的風險等方面向公司及相關方發出問詢函件，並約談了相關人士。協議雙方表示，委託股東投票權的初衷是希望為公司引入新股東，在合法合規的前提下，為上市公司引入優質資産，加快公司發展，並無意願規避“創業板公司不允許借殼上市”的規定。[點擊詳細]

租殼重組尚屬首例模式存隱憂

PE介入上市公司市值管理的“量身定制”

眾所周知，創業板上市公司嚴格禁止借殼上市，在10月18日證監會公布的新退市制度中，也明確了這一要求。因此，天晟新材頗具創新的“租殼”方案一出臺，就引發了市場的巨大爭議。在業內人士看來，這份精心設計的方案幾乎是為PE介入上市公司市值管理量身定制：一方面，規避了現有創業板禁止借殼的禁令，另一方面也使得PE低成本鎖定籌碼，上市公司原有股東在資本運作中亦可以自由套現，雙方皆大歡喜。[點擊詳細]

“租殼”計劃者杭州順成為何方神聖？

資料顯示，杭州順成成立于今年9月，似為介入天晟新材整合運作專門而設，其執行事務合夥人為順誠中航，自然人趙兵則持有順誠中航51%表決權，為幕後控制人。而據天晟新材披露，趙兵現年35歲，但卻在互聯網行業積逾15年經驗，此前曾擔任中華網高級工程師、新浪網高級工程師、中國移動數據業務運營支撐中心高級運營顧問、北京風網信息技術有限公司研發總監、搜狐暢遊高級研發經理等職務，現為北京民安信科技發展有限公司移動互聯網事業部總經理。[點擊詳細]

可能産生的一個結果是，上市公司通過“租殼”方式引入A機構，後者主導收購外部資産，“幫助”標的資産股東達成資産證券化構想，待資産收購完成、股價大幅上漲後，A機構交回委託權並實現高位套現，而收回控制權的上市公司大股東亦可趁機高價減持部分股權，然後再尋找下一家擁有資源的B機構……如此往復，這種模式將徹底淪為資本遊戲。從另一角度看，真正控制公司的上市公司管理層，主動交出控股權由第三方運營上市公司，一邊還打著高位套現的小算盤，是否也是一種不作為？[點擊詳細]

創新與逾矩之間往往只差一線

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租殼模式是把雙刃劍

“租殼”模式是一把雙刃劍。若運用得當，可實現上市公司、PE機構、中小股東等多方共贏的局面；但若不加約束引導令其“放任自流”，又極可能成為各路資本利益尋租的新手法。[點擊詳細]