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"雙高"並購釀"苦果" 多家公司商譽減值
2017-04-28 09:03:41 來源: 中國證券報
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  在過去三年的並購重組高潮過後,不少公司開始吞下高溢價、高業績承諾並購帶來的“苦果”。2016年,由于並購標的業績承諾不達標,多家上市公司計提商譽減值,業績由此大受影響。部分公司股價的下跌甚至引發大股東股權質押平倉風險。業內人士指出,並購高潮過後往往伴隨商譽減值的集中爆發風險。未來兩年,商譽減值風險或集中爆發。對此,監管層開始不斷加強對于商譽減值風險的關注。

  多家公司受衝擊

  從目前情況看,吉艾科技、勤上股份、東華軟件、威海廣泰、理工環科等多家公司受到商譽減值衝擊,甚至“業績變臉”。

  以吉艾科技為例,2016年,公司實現營業收入2.39億元,同比下降17%;凈利潤虧損4.39億元,同比下滑666%。業績大幅下滑的“罪魁禍首”是2015年被吉艾科技收入囊中的安埔勝利。安埔勝利2016年度盈利2875.5萬元,不到承諾凈利潤的30%。據此,吉艾科技對收購安埔勝利産生的商譽計提減值達3.29億元,嚴重拖累了公司業績。

  2015年5月,吉艾科技以現金8億元收購安埔勝利100%股權,評估增值率為849%。作為高估值的捆綁措施,交易對方承諾,安埔勝利2015年-2017年凈利潤分別不低于9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。2015年度,安埔勝利實際盈利9611.5萬元,涉險過關。不過,2016年,安埔勝利的業績承諾“炸彈”還是被引爆。

  國泰君安指出,外延式並購,尤其是現金收購,能夠為每股收益帶來增長。但並購過程中産生的溢價逐漸積累到商譽這一會計科目。商譽反映的是並購者對資本未來收益的預期,需要每年進行減值測試,當被收購資産無法達到預期收益時,公司面臨計提減值並衝抵利潤的風險。商譽越重,計提減值對利潤的衝擊可能越大。

  2014年以來,A股上市公司掀起並購重組高潮,並由此積累了大量商譽。由于並購標的業績承諾不達標,2015年以來,商譽減值對上市公司業績的殺傷逐漸暴露。深交所當時一份報告顯示,2015年,深市上市公司的商譽總值3544億元,210家公司的商譽增長幅度超過100%。而到了2016年,商譽減值對上市公司業績的殺傷案例逐漸增多。

  商譽減值甚至還可能引發連鎖反應。以勤上股份為例,4月15日,勤上股份發布業績修正公告稱,由預期盈利4787萬元變更為虧損3.96億元,原因則是去年耗資20億元收購的廣州龍文教育科技有限公司業績承諾不達標,存在4.2億元的商譽減值。此外,勤上股份收購成都七中實驗學校90%股權可能折戟。公司已經收到交易方發出的相關終止協議討論稿。

  受此影響,勤上股份4月25日復牌後即告跌停。勤上股份隨即停牌,並稱控股股東勤上集團持有公司股份的99.03%被質押;實際控制人李旭亮持有公司5.81%的股份全部質押;關聯人李淑賢(李旭亮妹妹)持有公司總股本的4.65%全部質押。截至2017年4月25日,相關質押股份已接近平倉線。

  未來兩年或集中爆發

  商譽減值被市場重點關注始于藍色光標2015年年報業績預告。藍色光標預計,2015年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5000萬元-1億元,同比下滑85%-93%。對于凈利大幅下滑的原因,公司稱,除了“三費”影響外,公司收購的博傑廣告尚處業績承諾期。受傳統電視廣告行業收入整體下滑等因素影響,博傑廣告2015年度實際經營業績完成情況與承諾業績差距較大,預計所形成的商譽及無形資産需計提減值準備,對公司凈利潤影響較大。

  隨後,商譽減值造成上市公司業績大幅下滑的案例不斷出現。招商證券指出,在業績承諾期,業績完成率相對較高。2014年,只有8.6%的被收購標的未完成業績承諾;2015年嚴重一些,23%的被收購標的未完成業績承諾,但實際業績比承諾業績低于90%的為17.5%,低于70%的只有4.8%,大部分被收購標的想方設法完成業績承諾。

  不過,在業績承諾期過後,商譽減值對上市公司業績的殺傷力可能增大。招商證券認為,業績承諾期過後,不少被收購對象能否繼續保持業績承諾期的盈利水平存疑。從境外市場情況看,每一輪並購大潮後,可能出現商譽減值高峰。2014年到2016年是A股市場並購重組高峰,而並購業績承諾一般是三至四年。這意味著2017年和2018年或將成為商譽減值集中爆發期。

  對于依靠並購重組進行擴張的中小板和創業板企業,商譽減值的殺傷力或更大。在2014年-2016年的並購重組高潮中,不少公司積累了大量商譽。其中,中小板商譽佔總資産比例超過4%,達到近2000億元;創業板商譽佔總資産比例高達12%,達到1700億元。招商證券指出,參照2016年約740億元的凈利潤,如果創業板計提商譽減值比例佔總商譽每增加1%,則會拉低2017年業績增速2.2個百分點。

  對于部分公司而言,商譽減值可能成為業績的長期拖累。以特變電工為例,公告顯示,公司為發展高壓、超高壓、特高壓GIS業務,2011年全資子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司受讓了上海中發超高壓電器有限公司51%股權,沈變公司在合並報表時確認商譽11410.12萬元。2013年、2014年,對該商譽分別計提了減值準備1653.32萬元、2385.42萬元。2015年對該商譽進行減值測試,對剩余商譽全額計提減值準備7371.38萬元。

  監管趨嚴

  面對商譽減值的風險,監管層重點加強了事前監管,特別是高溢價並購以及高業績承諾的“雙高”問題。2016年以來,上交所和深交所分別向新文化、哈投股份、遠方光電、深天地A和唐德影視等多家公司發出問詢函,關注的焦點集中在高溢價並購是否合理,較高的業績承諾能否實現等。

  以唐德影視為例,去年3月28日,公司公告稱,擬以現金方式收購愛美神51%股份。資料顯示,愛美神成立不到一年,注冊資本僅為300萬元,而唐德影視給出了7億元的估值。隨後,深交所向唐德影視發出問詢函,要求唐德影視對愛美神的估值情況進行説明,並進行重大風險提示。最後,唐德影視終止收購愛美神。

  今年以來,監管層對于商譽減值的關注有增無減。監管機構相關人士稱,近年來,上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資産的並購行為日益增多,標的資産的估值增值率逐步攀升,導致上市公司商譽不斷提高。為此,監管部門確立以信息披露為中心,充分披露估值合理性及相關風險,規定重大資産重組應充分披露採用不同估值方法的基本情況、估值差異的原因、確定估值的理由。

  監管機構相關人士表示,被收購企業的業績承諾隨著上市公司商譽增長而相應增多,承諾主體能否如約兌現業績補償承諾存在不確定性,極大影響了上市公司和中小投資者的利益。對此,證監會在並購重組日常監管中加強信息披露監管,充分揭示風險。若公司實際經營業績低于或高于盈利預測20%以上的,應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面説明原因。同時,加強事中事後監管,嚴厲打擊承諾失信行為。

  同時,證監會指出,大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤,拖累上市公司發展。對此,證監會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形,尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等,並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

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【糾錯】 責任編輯: 唐斕
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